有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外 ，非向主管機關申報生效後，不得為之。

已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三 條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。

出售所持有第六條第一項規定之有價證券或其價款繳納憑證、表明其權利 之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用第一項 規定。

依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應 遵行事項之準則，由主管機關定之。

前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀 行同意。

已依本法發行股票之公司，於增資發行新股時，主管機關得規定其股權分 散標準。

公開發行股票公司股務處理準則，由主管機關定之。

已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份 總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：

一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。

二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機 關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每 一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。

三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人 為之。

經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項 各款所列方式之一為之。

第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者 。

新股認購權利證書之轉讓，應於原股東認購新股限期前為之。

公司依本法發行新股者，其以前未依本法發行之股份，視為已依本法發行 。

公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股 份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主 管機關申報並公告之。

前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公 司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管 機關得命令其公告之。

第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。

第一項之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定 後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。

公開發行股票公司出席股東會使用委託書，應予限制、取締或管理；其徵 求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書之格式、取 得、徵求與受託方式、代理之股數、統計驗證、使用委託書代理表決權不 予計算之情事、應申報與備置之文件、資料提供及其他應遵行事項之規則 ，由主管機關定之。

凡依本法公開募集及發行有價證券之公司，其全體董事及監察人二者所持 有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額一定之成數。

前項董事、監察人股權成數及查核實施規則，由主管機關以命令定之。

已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第二百零九條第 一項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項之決議事項，應在召 集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常 會之召集通知得於開會三十日前；股東臨時會之召集通知得於開會十五日 前，以公告方式為之。

已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。

政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其 代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第 二項規定。

公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列 關係之一：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以 上，不得具有前項各款關係之一。

公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下 列規定決定當選之董事或監察人：

一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者， 其當選失其效力。

二、監察人間不符規定者，準用前款規定。

三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉 權較低者，其當選失其效力。

已充任董事或監察人違反第三項或第四項規定者，準用前項規定當然解任 。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明 事項、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

主管機關對於公開發行之股票，得規定其每股之最低或最高金額。但規定 前已准發行者，得仍照原金額；其增資發行之新股，亦同。

公司更改其每股發行價格，應向主管機關申報。

（刪除）

股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司 ，其股權分散未達主管機關依第二十二條之一第一項所定標準者，於現金 發行新股時，除主管機關認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發 行新股總額之一定比率，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三 項關於原股東儘先分認規定之限制。

股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司， 於現金發行新股時，主管機關得規定提撥發行新股總額之一定比率，以時 價向外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認 規定之限制。

前二項提撥比率定為發行新股總額之百分之十。但股東會另有較高比率之 決議者，從其決議。

依第一項或第二項規定提撥向外公開發行時，同次發行由公司員工承購或 原有股東認購之價格，應與向外公開發行之價格相同。

股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有左列情事之 一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意 ，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項 規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：

一、轉讓股份予員工。

二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別 股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。

三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。

前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十 ；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公 積之金額。

公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應 申報公告事項，由主管機關以命令定之。

公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦 理變更登記外，應於買回之日起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公 司未發行股份，並應辦理變更登記。

公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權 利。

公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其 依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之 本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回 之期間內不得賣出。

第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未 買回股份者，亦同。

募集、發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之公開發行公 司，於認股權人依公司所定認股辦法行使認股權時，有核給股份之義務， 不受公司法第一百五十六條第七項價格應歸一律與第二百六十七條第一項 、第二項及第三項員工、原股東儘先分認規定之限制。

前項依公司所定認股辦法之可認購股份數額，應先於公司章程中載明，不 受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制。

已依本法發行股票之公司，募集與發行公司債，其發行總額，除經主管機 關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，依下列規定辦理，不受公司法第 二百四十七條規定之限制：

一、有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，不得逾 全部資產減去全部負債餘額之百分之二百。

二、前款以外之無擔保公司債，其發行總額，不得逾全部資產減去全部負 債餘額之二分之一。

公司債之發行如由金融機構擔任保證人者，得視為有擔保之發行。

公司募集、發行有價證券，於申請審核時，除依公司法所規定記載事項外 ，應另行加具公開說明書。

前項公開說明書，其應記載之事項，由主管機關以命令定之。

公司申請其有價證券在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，準用 第一項之規定；其公開說明書應記載事項之準則，分別由證券交易所與證 券櫃檯買賣中心擬訂，報請主管機關核定。

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各 款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公 司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或 一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書 上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部 分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱 匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前 項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見 為真實者，亦同。

認股人或應募人繳納股款或債款，應將款項連同認股書或應募書向代收款 項之機構繳納之；代收機構收款後，應向各該繳款人交付經由發行人簽章 之股款或債款之繳納憑證。

前項繳納憑證及其存根，應由代收機構簽章，並將存根交還發行人。

已依本法發行有價證券之公司發行新股時，如依公司法第二百七十三條公 告之股款繳納期限在一個月以上者，認股人逾期不繳納股款，即喪失其權 利，不適用公司法第二百六十六條第三項準用同法第一百四十二條之規定 。

發行人應於依公司法得發行股票或公司債券之日起三十日內，對認股人或 應募人憑前條之繳納憑證，交付股票或公司債券，並應於交付前公告之。

公司股款、債款繳納憑證之轉讓，應於前項規定之限期內為之。

公司發行股票或公司債券應經簽證，其簽證規則，由主管機關定之。

已依本法發行有價證券之公司，除情形特殊，經主管機關另予規定者外， 應依下列規定公告並向主管機關申報：

一、於每會計年度終了後三個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事 會通過及監察人承認之年度財務報告。

二、於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內，公告並申 報經會計師核閱及提報董事會之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項所定情形特殊之適用範圍、公告、申報期限及其他應遵行事項之辦法 ，由主管機關定之。

第一項之公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主 管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報 告不一致。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載事項、編製 原則及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。

第一項至第三項公告、申報事項及前項年報，有價證券已在證券交易所上 市買賣者，應以抄本送證券交易所；有價證券已在證券商營業處所買賣者 ，應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監 督人行使。

股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會，應於 每會計年度終了後六個月內召開；不適用公司法第一百七十條第二項但書 規定。

股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任 期屆滿之年，董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者，主 管機關得依職權限期召開；屆期仍不召開者，自限期屆滿時，全體董事及 監察人當然解任。

公開發行公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為，其適用範 圍、作業程序、應公告、申報及其他應遵行事項之處理準則，由主管機關 定之。

會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準 則，由主管機關定之。

會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主 管機關所定之查核簽證規則辦理。

會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重， 為左列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及 公司債權人之查閱或抄錄。

主管機關為有價證券募集或發行之核准，因保護公益或投資人利益，對發 行人、證券承銷商或其他關係人，得命令其提出參考或報告資料，並得直 接檢查其有關書表、帳冊。

有價證券發行後，主管機關得隨時命令發行人提出財務、業務報告或直接 檢查財務、業務狀況。

主管機關認為必要時，得隨時指定會計師、律師、工程師或其他專門職業 或技術人員，檢查發行人、證券承銷商或其他關係人之財務、業務狀況及 有關書表、帳冊，並向主管機關提出報告或表示意見，其費用由被檢查人 負擔。

繼續一年以上，持有股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之 公司已發行股份總數百分之三以上股份之股東，對特定事項認有重大損害 公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，申請主管機關就發 行人之特定事項或有關書表、帳冊進行檢查，主管機關認有必要時，依前 項規定辦理。

主管機關於審查發行人所申報之財務報告、其他參考或報告資料時，或於 檢查其財務、業務狀況時，發現發行人有不符合法令規定之事項，除得以 命令糾正外，並得依本法處罰。

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之 宣傳。

主管機關認為有必要時，對於已依本法發行有價證券之公司，得以命令規 定其於分派盈餘時，除依法提出法定盈餘公積外，並應另提一定比率之特 別盈餘公積。

已依本法發行有價證券之公司，申請以法定盈餘公積或資本公積撥充資本 時，應先填補虧損；其以資本公積撥充資本者，應以其一定比率為限。

公司對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所 買賣者，應先向主管機關申請補辦本法規定之有關發行審核程序。

未依前項規定補辦發行審核程序之公司股票，不得為本法之買賣，或為買 賣該種股票之公開徵求或居間。

在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價證券之給付或交割應以現 款、現貨為之。其交割期間及預繳買賣證據金數額，得由主管機關以命令 定之。

證券集中保管事業保管之有價證券，其買賣之交割，得以帳簿劃撥方式為 之；其作業辦法，由主管機關定之。

以證券集中保管事業保管之有價證券為設質標的者，其設質之交付，得以 帳簿劃撥方式為之，並不適用民法第九百零八條之規定。

證券集中保管事業以混合保管方式保管之有價證券，由所有人按其送存之 種類數量分別共有；領回時，並得以同種類、同數量之有價證券返還之。

證券集中保管事業為處理保管業務，得就保管之股票、公司債以該證券集 中保管事業之名義登載於股票發行公司股東名簿或公司債存根簿。證券集 中保管事業於股票、公司債發行公司召開股東會、債權人會議，或決定分 派股息及紅利或其他利益，或還本付息前，將所保管股票及公司債所有人 之本名或名稱、住所或居所及所持有數額通知該股票及公司債之發行公司 時，視為已記載於公司股東名簿、公司債存根簿或已將股票、公司債交存 公司，不適用公司法第一百六十五條第一項、第一百七十六條、第二百六 十條及第二百六十三條第三項之規定。

前二項規定於政府債券及其他有價證券準用之。