有限合夥法 總則 ( 104 年 06 月 24 日)
為增加事業組織之多元性及經營方式之彈性,引進有限合夥事業組織型態
,俾利事業選擇最適當之經營模式,特制定本法。
本法所稱主管機關:在中央為經濟部;在直轄市為直轄市政府。
中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事
項。
有限合夥非在中央主管機關登記後,不得成立。
本法用詞,定義如下:
一、有限合夥:指以營利為目的,依本法組織登記之社團法人。
二、普通合夥人:指直接或間接負責有限合夥之實際經營業務,並對有限
合夥之債務於有限合夥資產不足清償時,負連帶清償責任之合夥人。
三、有限合夥人:指依有限合夥契約,以出資額為限,對有限合夥負其責
任之合夥人。
四、有限合夥負責人:指有限合夥之普通合夥人;有限合夥之經理人、清
算人,在執行職務範圍內,亦為有限合夥負責人。
五、有限合夥代表人:指由普通合夥人中選任,並對外代表有限合夥之人
。
六、外國有限合夥:指以營利為目的,依照外國法律組織設立之有限合夥
;其於法令限制內,與中華民國有限合夥有同一權利能力。
有下列情形之一者,不得充任有限合夥之代表人、經理人或清算人;其已
充任者,當然解任:
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪,經有罪判決確定,尚未執行、尚未
執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告受有期徒刑一年以上之刑確定,尚未
執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
三、曾犯貪污罪,經有罪判決確定,尚未執行、尚未執行完畢、或執行完
畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序,尚未復權。
五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。
六、無行為能力或限制行為能力。
七、受輔助宣告尚未撤銷。
有前項各款情事之一者,不得充任有限合夥普通合夥人;其已充任者,應
予除名。
有限合夥應有一人以上之普通合夥人,與一人以上之有限合夥人,互約出
資組織之。
法人依法得為普通合夥人者,須指定自然人代表執行業務;法人對其指定
自然人之代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。
有限合夥每一普通合夥人或有限合夥人,不問出資額多寡,均有一表決權
。但得以有限合夥契約訂定按出資額多寡比例分配表決權。
公司得為有限合夥之合夥人,不受公司法第十三條第一項有關公司不得為
合夥事業之合夥人之限制。
公司為有限合夥之普通合夥人,應依下列各款規定,取得股東同意或股東
會決議:
一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。
二、有限公司經全體股東同意。
三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席,以出席
股東表決權過半數同意之股東會決議。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項第三款定額者,得以
有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上
之同意行之。
第二項第三款與前項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者
,從其規定。
公司負責人違反前三項規定時,應賠償公司因此所受之損害。