公司法 解散、合併及變更組織 ( 104 年 07 月 01 日)
公司有左列各款情事之一者解散:
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東全體之同意。
四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營,其不同意者視
為退股。
第一項第四款得加入新股東繼續經營。
因前二項情形而繼續經營時,應變更章程。
公司得以全體股東之同意,與他公司合併。
公司決議合併時,應即編造資產負債表及財產目錄。
公司為合併之決議後,應即向各債權人分別通知及公告,並指定三十日以
上期限,聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前條之通知及公告,或對於在指定期限內提出異議之債權人不為
清償,或不提供相當擔保者,不得以其合併對抗債權人。
因合併而消滅之公司,其權利義務,應由合併後存續或另立之公司承受。
公司得經全體股東之同意,以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股
東,變更其組織為兩合公司。
前項規定,於第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。
公司依前條變更組織時,準用第七十三條至第七十五條之規定。
股東依第七十六條第一項之規定,改為有限責任時,其在公司變更組織前
,公司之債務,於公司變更登記後二年內,仍負連帶無限責任。