公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法

公開發行公司於召開董事會決議併購事項前，應依本法及本辦法規定設置併購特別委員會（以下簡稱特別委員會）。

前項規定特別委員會之職權，於公開發行公司依證券交易法設有審計委員會者，由審計委員會行之；其辦理之審議事項，依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理。

公開發行公司設置特別委員會，應訂定特別委員會組織規程，其內容應至少記載下列事項：

一、特別委員會之成員組成及人數。

二、特別委員會之職權事項。

三、特別委員會之議事規則。

四、特別委員會行使職權時，公司應提供之資源。

前項組織規程之訂定，應經董事會決議通過；修正時，亦同。

特別委員會成員之人數不得少於三人，其中一人為召集人，公開發行公司設有獨立董事者，應由獨立董事組成；無獨立董事、獨立董事未符合第二項資格或獨立董事人數不足之部分，由董事會遴選之成員組成。

特別委員會成員之資格，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條及第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。

前項及第六條第二項所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

特別委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行職責。

特別委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。

獨立專家係指會計師、律師或證券承銷商，且不得與併購交易當事人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。

獨立專家之委任，應由特別委員會全體成員二分之一以上同意行之。

特別委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意，並將審議結果與成員同意或反對之明確意見及反對之理由提報董事會。

特別委員會成員應親自出席特別委員會，不得代理出席，其出席之委員意見應明確表示同意或反對，不得棄權。如以視訊參加會議者，視為親自出席。

特別委員會之議事，應作成議事錄，其議決事項應將成員同意或反對之明確意見及反對之理由列入。

公司應於第一項董事會決議之日起算二日內將董事會之決議及特別委員會之審議結果，於證券主管機關指定之網站辦理公告申報，並載明任何持反對意見之董事及特別委員會成員之姓名及其所持理由。

特別委員會得請獨立專家、公司相關部門經理人、內部稽核人員、會計師、律師或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。

所有參與或知悉公司併購計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與併購案相關之所有公司之股票、其他具有股權性質之有價證券及其衍生性商品。

特別委員會之議事錄，應永久妥善保存，備供查核。

公司應將特別委員會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開特別委員會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應永久妥善保存。