公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會， 就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董 事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股 東會。

前項規定，於公司依證券交易法設有審計委員會者，由審計委員會行之； 其辦理本條之審議事項，依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦 理。

特別委員會或審計委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例或 配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。

特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認 定、選任方式及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。