公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之 注意，處理併購事宜。

公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害 時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀 錄或書面聲明可證者，免其責任。

公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及 股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。