公司與他公司依前二條規定辦理股份轉換時，預定受讓全部已發行股份之 公司為既存公司者，該公司與既存公司之董事會應作成轉換契約；預定受 讓全部已發行股份之公司為新設公司者，該公司之董事會應作成轉換決議 ；並均應提出於股東會。但依前二條規定免經股東會決議者，不在此限。

前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項：

一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。

二、既存公司或新設公司支付股份、現金或其他財產之總數、種類、數量 及其他有關事項。

三、公司股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類、數量及其他 有關事項。

四、對公司股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。

五、轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是 否繼續其任期至屆滿有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監 察人名冊。

六、與他公司共同為股份轉換新設公司者，轉換決議應記載其共同轉換股 份有關事項。

公司與外國公司進行股份轉換時，準用前二項、前二條及第二十一條規定 。

公司與他公司進行股份轉換者，其未分配盈餘於轉換後，列為他公司之資 本公積。

公司與他公司進行股份轉換者，而於該公司轉換前已發行特別股，該特別 股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董 事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八 條至第二百三十一條規定。

公司與他公司進行股份轉換而新設公司者，該新設公司就轉換股份之資本 額度內，得不適用職工福利金條例第二條第一項第一款之規定。

第二項轉換契約或轉換決議之應記載事項，應於發送股份轉換決議股東會 之召集通知時，一併發送各股東；公開發行股票公司並應同時將特別委員 會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。