公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東 表決權過半數之同意，概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條 第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者，其債權讓與之通知，得 以公告方式代之，承擔債務時，免經債權人之承認，不適用民法第二百九 十七條及第三百零一條規定。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。

前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司概括讓與，或讓與營業或財產而致 終止上市（櫃），且受讓公司非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公 司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規 定。

受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用 第二十五條規定。

公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受 讓營業或財產，或以概括承受或概括讓與方式為收購者，準用前五項及第 二十一條規定。

第十八條第六項規定，於本條之收購程序準用之。

公司為第一項之決議後，應即向各債權人分別通知及公告決議內容，並指 定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。

公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人 不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經 公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其收購對抗債權人。

為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份 者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。

前項所稱單獨為之，係指下列情形之一：

一、以自己名義取得者。

二、以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者。

三、以符合國際會計準則或國際財務報導準則所稱之特殊目的個體名義取 得者。

第十項所稱與他人共同為之，係指基於同一併購目的，數人間以契約、協 議或其他方式之合意，取得公開發行公司已發行股份者。

依第十項規定取得上市（櫃）公司股份者，其股票之轉讓，得於有價證券 集中交易市場、證券商營業處所以盤中或盤後方式為之。

為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分 之十之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證 券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之 。

違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無 表決權。

公司之子公司收購公司全部或主要部分之營業或財產，符合下列規定者， 得經公司董事會決議行之，不適用公司法第一百八十五條第一項至第四項 應經讓與公司與受讓公司股東會決議之規定及公司法第一百八十六條至第 一百八十八條之規定：

一、該子公司為公司百分之百持有。

二、子公司以受讓之營業或財產作價發行新股予該公司。

三、該公司與子公司已依一般公認會計原則編製合併財務報表。

公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境外 設立之子公司者，或外國公司讓與全部或主要部分之營業予其百分之百持 股在中華民國境內設立之子公司者，準用前項及第二十一條之規定。

受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用 第二十五條規定。

屬上市（櫃）公司讓與營業或財產而致終止上市（櫃）者，應經該上市（ 櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之，不適用第一項及 第二項有關讓與公司董事會決議之規定。

第十八條第六項規定，於本條之收購程序準用之。

公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其 百分之百持股之子公司，並依下列各款規定辦理：

一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為 既存公司者，亦同。

二、公司法第一百九十七條第一項後段、第二百二十七條準用第一百九十 七條第一項後段及證券交易法第二十二條之二及第二十六條規定，於 股份轉換不適用之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以 有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上 之同意行之。

前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司被他既存或新設之非上市（櫃）公 司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市（櫃）者，應經該上市（ 櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規 定。

預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉換公司之股東會 ，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不 適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百 四十一條、第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。

受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表 決權股份總數百分之二十，且支付之現金或其他財產價值總額未超過該公 司淨值百分之二者，得作成轉換契約，經受讓股份之既存公司董事會以三 分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有 資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者，仍應 適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。

第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。

公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得作 成轉換契約，經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半 數之決議行之。

子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容、轉換契約應記載 事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按 當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司，並應同時將特 別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。

前項期限，不得少於三十日。

第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。

公司與他公司依前二條規定辦理股份轉換時，預定受讓全部已發行股份之 公司為既存公司者，該公司與既存公司之董事會應作成轉換契約；預定受 讓全部已發行股份之公司為新設公司者，該公司之董事會應作成轉換決議 ；並均應提出於股東會。但依前二條規定免經股東會決議者，不在此限。

前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項：

一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。

二、既存公司或新設公司支付股份、現金或其他財產之總數、種類、數量 及其他有關事項。

三、公司股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類、數量及其他 有關事項。

四、對公司股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。

五、轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是 否繼續其任期至屆滿有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監 察人名冊。

六、與他公司共同為股份轉換新設公司者，轉換決議應記載其共同轉換股 份有關事項。

公司與外國公司進行股份轉換時，準用前二項、前二條及第二十一條規定 。

公司與他公司進行股份轉換者，其未分配盈餘於轉換後，列為他公司之資 本公積。

公司與他公司進行股份轉換者，而於該公司轉換前已發行特別股，該特別 股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董 事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八 條至第二百三十一條規定。

公司與他公司進行股份轉換而新設公司者，該新設公司就轉換股份之資本 額度內，得不適用職工福利金條例第二條第一項第一款之規定。

第二項轉換契約或轉換決議之應記載事項，應於發送股份轉換決議股東會 之召集通知時，一併發送各股東；公開發行股票公司並應同時將特別委員 會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。

股份轉換之公司取得預定受讓股份公司之股份時，不受公司法第一百六十 七條第三項及第四項規定之限制。

前項規定，轉換股份之公司所取得之股份，除有下列情形之一者外，不得 行使股東權利：

一、盈餘分派請求權。

二、賸餘財產分配請求權。

三、法定盈餘公積或資本公積發放現金及新股。

公司為股份轉換之決議後，應於股份轉換基準日三十日前，將下列事項公 告並分別通知各股東及記載於股東名簿上之質權人：

一、董事會或股東會決議之要旨。

二、股份轉換基準日發生股權移轉之效力。

三、股東應於股份轉換基準日一日前將其持有之股票提出於公司；未提出 者，其原持有之股票失其效力。

上市（櫃）公司與他既存或新設公司依第二十九條進行股份轉換者，其已 上市（櫃）之股份於完成股份轉換及上市（櫃）之相關程序後終止上市（ 櫃），並由符合上市（櫃）相關規定之他公司上市（櫃）。