股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以 上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。

前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司參與合併後消滅，且存續或新設公 司為非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之 二以上股東之同意行之。

前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司已發行特別股者，就公司合併事項，除本法規定無須經股東會決議或 公司章程明定無須經特別股股東會決議者外，應另經該公司特別股股東會 決議行之。有關特別股股東會之決議，準用前四項之規定。

公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他 參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行 使表決權。

存續公司為合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之 百分之二十，且交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司 淨值之百分之二者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上 董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司 ，其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者，仍應適用 第一項至第四項有關股東會決議之規定。