公司於併購時，董事會有不能行使職權之虞，得經代表已發行股份總數三 分之二以上股東出席股東會，以出席股東表決權過半數之同意選任臨時管 理人，並訂定行使職權之範圍及期限，由臨時管理人於董事會不能行使職 權時，代行董事長、董事會依公司法規定之職權。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。

臨時管理人之委任，應於就任後十五日內向公司登記主管機關辦理登記； 其解任，應併同改選董事、監察人後十五日內為之。