已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視 公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事， 人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內 應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資 格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法 ，由主管機關定之。

有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

一、有公司法第三十條各款情事之一。

二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

三、違反依前項所定獨立董事之資格。

獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規 定。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東 會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。