金融機構經主管機關許可者，得依營業讓與之方式轉換為金融控股公司。

前項所稱營業讓與，指金融機構經其股東會決議，讓與全部營業及主要資 產負債予他公司，以所讓與之資產負債淨值為對價，繳足承購他公司發行 新股所需股款，並於取得發行新股時轉換為金融控股公司，同時他公司轉 換為其子公司之行為；其辦理依下列各款之規定：

一、金融機構股東會決議方法、少數股東收買股份請求權、收買股份之價 格及股份收買請求權之失效，準用公司法第一百八十五條至第一百八 十八條之規定。

二、公司法第一百五十六條第二項、第六項、第一百六十三條第二項、第 二百六十七條第一項至第三項、第二百七十二條及證券交易法第二十 二條之一第一項之規定，不適用之。

三、債權讓與之通知，得以公告方式代之；他公司承擔債務時，免經債權 人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。

他公司為新設公司者，金融機構之股東會會議視為他公司之發起人會議， 得同時選舉他公司之董事、監察人，亦不適用公司法第一百二十八條至第 一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條之規定。

前項規定，就金融機構於本法施行前已召集之股東會，亦適用之。

他公司轉換為金融控股公司之子公司時，各目的事業主管機關得逕發營業 執照，不適用銀行法、保險法及證券交易法有關銀行、保險公司及證券商 設立之規定。

金融機構依第二項第一款買回之股份，自買回之日起六個月內未賣出者， 金融機構得經董事會三分之二以上出席及出席董事超過二分之一同意後， 辦理變更章程及註銷股份登記，不受公司法第二百七十七條規定之限制。