金融控股公司法|轉換及分割

金融機構經主管機關許可者，得依營業讓與之方式轉換為金融控股公司。

前項所稱營業讓與，指金融機構經其股東會決議，讓與全部營業及主要資產負債予他公司，以所讓與之資產負債淨值為對價，繳足承購他公司發行新股所需股款，並於取得發行新股時轉換為金融控股公司，同時他公司轉換為其子公司之行為；其辦理依下列各款之規定：

一、金融機構股東會決議方法、少數股東收買股份請求權、收買股份之價格及股份收買請求權之失效，準用公司法第一百八十五條至第一百八十八條之規定。

二、公司法第一百五十六條第二項、第六項、第一百六十三條第二項、第二百六十七條第一項至第三項、第二百七十二條及證券交易法第二十二條之一第一項之規定，不適用之。

三、債權讓與之通知，得以公告方式代之；他公司承擔債務時，免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。

他公司為新設公司者，金融機構之股東會會議視為他公司之發起人會議，得同時選舉他公司之董事、監察人，亦不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條之規定。

前項規定，就金融機構於本法施行前已召集之股東會，亦適用之。

他公司轉換為金融控股公司之子公司時，各目的事業主管機關得逕發營業執照，不適用銀行法、保險法及證券交易法有關銀行、保險公司及證券商設立之規定。

金融機構依第二項第一款買回之股份，自買回之日起六個月內未賣出者，金融機構得經董事會三分之二以上出席及出席董事超過二分之一同意後，辦理變更章程及註銷股份登記，不受公司法第二百七十七條規定之限制。

金融機構依前條規定辦理營業讓與時，他公司為既存公司者，該金融機構與該他公司之董事會應作成讓與契約；他公司為新設公司者，該金融機構之董事會應作成讓與決議；並均應提出於股東會。

前項讓與契約或讓與決議應記載下列事項，於發送股東會之召集通知時，一併發送各股東，並準用公司法第一百七十二條第四項但書之規定：

一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。

二、既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。

三、金融機構讓與既存公司或新設公司之全部營業及主要資產負債之種類及數額。

四、對金融機構股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。

五、召開股東會決議之預定日期。

六、營業讓與基準日。

七、金融機構於營業讓與基準日前發放股利者，其股利發放限額。

八、讓與契約應記載金融機構原任董事及監察人於營業讓與時任期未屆滿者，繼續其任期至屆滿之有關事項；讓與決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。

九、與他金融機構共同為營業讓與設立金融控股公司者，讓與決議應記載其共同讓與有關事項。

金融機構經主管機關許可者，得依股份轉換之方式轉換為金融控股公司之子公司。

前項所稱股份轉換，指金融機構經其股東會決議，讓與全部已發行股份予預定之金融控股公司作為對價，以繳足原金融機構股東承購金融控股公司所發行之新股或發起設立所需股款之行為；其辦理依下列各款之規定：

一、金融機構股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東過半數表決權之同意行之。預定之金融控股公司為既存公司者，亦同。

二、金融機構異議股東之股份收買請求權，準用公司法第三百十七條第一項後段及第二項之規定。

三、公司法第一百五十六條第一項、第二項、第六項、第一百六十三條第二項、第一百九十七條第一項及第二百二十七條、第二百六十七條第一項至第三項、第二百七十二條、證券交易法第二十二條之一第一項、第二十二條之二及第二十六條之規定，不適用之。

他公司為新設公司者，金融機構之股東會會議視為預定金融控股公司之發起人會議，得同時選舉金融控股公司之董事、監察人，亦不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。

前項規定，就金融機構於本法施行前已召集之股東會，亦適用之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足第二項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。但章程有較高之規定者，從其規定。

金融控股公司經主管機關許可設立後，其全數董事或監察人於選任當時所持有記名股票之股份總額不足證券管理機關依證券交易法第二十六條第二項所定董事、監察人股權成數者，應由全數董事或監察人於就任後一個月內補足之。

金融機構依第二項第二款買回之股份，自買回之日起六個月內未賣出者，金融機構得經董事會三分之二以上出席及出席董事超過二分之一同意後，辦理變更章程及註銷股份登記，不受公司法第二百七十七條規定之限制。

金融機構與他公司依前條規定辦理股份轉換時，預定之金融控股公司為既存公司者，該金融機構與該既存公司之董事會應作成轉換契約；預定之金融控股公司為新設公司者，該金融機構之董事會應作成轉換決議；並均應提出於股東會。

前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項，於發送股東會之召集通知時，一併發送各股東，並準用公司法第一百七十二條第四項但書之規定：

一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。

二、既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。

三、金融機構股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類及數量。

四、對金融機構股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。

五、召開股東會決議之預定日期。

六、股份轉換基準日。

七、金融機構於股份轉換基準日前發放股利者，其股利發放限額。

八、轉換契約應記載金融機構原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者，繼續其任期至屆滿之有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。

九、與他金融機構共同為股份轉換設立金融控股公司者，轉換決議應記載其共同轉換股份有關事項。

金融機構經主管機關許可轉換為金融控股公司或其子公司者，依下列規定辦理：

一、辦理所有不動產、應登記之動產、各項擔保物權及智慧財產權之變更登記時，得憑主管機關證明逕行辦理，免繳納登記規費；辦理公司登記時，其公司設立登記費，以轉換後之資本淨增加部分為計算基礎繳納公司設立登記費。

二、原供金融機構直接使用之土地隨同移轉時，經依土地稅法審核確定其現值後，即予辦理土地所有權移轉登記，其應繳納之土地增值稅准予記存，由繼受公司於轉換行為完成後之該項土地再移轉時一併繳納之；其破產或解散時，經記存之土地增值稅，應優先受償。

三、因營業讓與所產生之印花稅、契稅、所得稅、營業稅及證券交易稅，一律免徵。

四、因股份轉換所產生之所得稅及證券交易稅，一律免徵。

轉換為金融控股公司之金融機構，應以百分之百之股份轉換之。

前項轉換為金融控股公司之金融機構為上市 (櫃) 公司者，於股份轉換基準日終止上市 (櫃) ，並由該金融控股公司上市 (櫃) 。

金融機構轉換為金融控股公司後，金融控股公司除其董事、監察人應依第二十六條第六項規定辦理外，並應符合證券交易法及公司法有關規定。

依本法規定轉換完成後，金融控股公司之銀行子公司、保險子公司及證券子公司原為公開發行公司者，除本法另有規定外，仍應準用證券交易法有關公開發行之規定。

金融控股公司為子公司業務而發行新股，金融控股公司之子公司員工得承購金融控股公司之股份，並準用公司法第二百六十七條第一項、第二項、第四項至第六項規定。

金融控股公司持有子公司已發行全部股份或資本總額者，該子公司發行新股時，得不受公司法第二百六十七條第一項規定之限制。

金融機構辦理轉換為金融控股公司時，原投資事業成為金融控股公司之投資事業者，其組織或股權之調整，得準用第二十四條至第二十八條規定。

依前項規定轉換而持有金融控股公司之股份者，得於三年內轉讓所持有股份予金融控股公司或其子公司之員工，或準用證券交易法第二十八條之二第一項第二款作為股權轉換之用，或於證券集中市場或證券商營業處所賣出，不受第三十八條規定之限制。屆期未轉讓或未賣出者，視為金融控股公司未發行股份，並應辦理變更登記。

金融機構辦理股份轉換時，預定之金融控股公司為既存公司者，該既存公司之投資事業準用前二項規定。

金融機構依前三項規定持有金融控股公司之股份，除分派盈餘、法定盈餘公積或資本公積撥充資本外，不得享有其他股東權利。

金融控股公司之子公司吸收合併其持有百分之九十以上已發行股份之他公司，得作成合併契約，經各公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之，不適用公司法第三百十六條股東會決議之規定。

董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，並指定三十日以上期限，聲明股東得於期限內提出異議。

表示異議之股東，得請求各公司按當時公平價格收買其持有之股份，並應自前項聲明異議期限屆滿之日起二十日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。

前項異議股東與公司間協議決定股份之價格及股份收買請求權之失效，準用公司法第一百八十七條第二項、第三項及第一百八十八條之規定。

金融控股公司之子公司經股東會決議讓與其部分之營業或財產予既存公司或新設公司，以繳足該子公司 (以下稱被分割公司) 或其股東承購既存公司發行新股或新設公司發行股份所需股款進行公司分割者，應依下列各款規定辦理：

一、被分割公司以分割之營業或財產承購既存公司發行新股所需股款時，不適用公司法第二百七十二條之規定。

二、被分割公司於分割決議後十日內應公告分割決議之內容，並指定三十日以上之一定期間為異議期間。被分割公司不為公告或對於在指定期間內提出異議之債權人不提供相當之擔保者，不得以其分割對抗債權人。

他公司為新設公司者，被分割公司之股東會會議視為他公司之發起人會議。

第一項公司分割屬讓與主要部分之營業或財產者，準用公司法第一百八十五條至第一百八十八條之規定。

被分割公司與他子公司依前條規定辦理公司分割時，他子公司為既存公司者，被分割公司與他子公司之董事會應作成分割契約；他子公司為新設公司者，被分割公司董事會應作成分割決議；並均應提出於股東會。

前項分割契約或分割決議應記載下列事項，並於發送股東會之召集通知時，一併發送各股東：

一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。

二、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。

三、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。

四、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。

五、承受被分割公司權利義務之相關事項。

六、被分割公司債權人、客戶權益之保障及被分割公司受僱人權益之處理事項。

七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。

八、被分割公司之股份銷除或股份合併時，其股份銷除或股份合併所需辦理事項。

九、分割基準日。

十、被分割公司於分割基準日前發放股利者，其股利發放限額。

十一、承受營業之新設公司之董事及監察人名冊。

十二、與他公司共同為公司分割而新設公司者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。