確認股東會決議無效等|
系爭股東會|
系爭決議|
系爭107年股東會|
系爭函文|
主文
- 事實及理由
- 壹、
程序事項
- 按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但經被告同意、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限
- 不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第255條第1項第1款、第3款、第256條定有明文
- 查原告乙OO、丙OO、柯O銓、丁OO、戊OO（下稱富O江O司）、庚OO（下合稱原告）起訴時之聲明原為：
- ㈠、先位聲明：
- 確認被告於民國108年6月26日所召開108年度股東常會（下稱系爭股東會）「案由一：
- 修訂公司章程部分條文案」決議（下稱系爭決議）無效
- ㈡、備位聲明：
- 撤銷系爭決議（見本院108年度補字第907號卷一第9頁），嗣變更上開聲明為：
- ㈠、先位聲明：
- 確認系爭決議不成O
- ㈡、備位聲明：
- 確認系爭決議無效（見本院卷三第141頁），核原告所為變更聲明，係基於原告所主張系爭股東會決議有瑕疵之同一基礎事實，與前揭規定並無不合，自應准許
- 貳、
實體事項
- 一、
原告主張
- 伊為被告之股東，被告於107年12月6日召開第一次臨時股東會（下稱系爭107年股東會），該次臨時股東會討論事項案由二「減資彌補虧損案」（減少實收資本額新臺幣下同】2,550萬元，銷除股份2萬5,500股）及案由三「現金增資案」（現金增資2,550萬元，發行新股2萬5,500股），固均經全O出席股東決議通過（下依序稱系爭107年減資、增資決議），惟被告之授權資本額已全部發行，如欲減資以銷除資本，及增資發行新股，因涉及公司章程第5條所載股份總數之變更，應經股東會以特別決議方法變更章程後始得為之，然被告並未先變更公司章程第5條規定，是系爭107年減資、增資決議均為無效
- 詎被告仍依系爭107年減資、增資決議內容辦理減資及增資，並於108年6月26日召開系爭股東會通過系爭決議，惟依系爭107年減資、增資決議前之股權，系爭股東會出席股份數未達公司法第277條第2項之定足數，系爭決議應屬欠缺法律行為之成O要件而不成O，另依公司法第191條規定，亦屬無效，爰先位請求確認系爭決議不成O，備位請求確認系爭決議無效等語
- 並聲明：
- ㈠、先位聲明：
- 確認系爭決議不成O
- ㈡、備位聲明：
- 確認系爭決議無效
- 二、
被告則以
- 伊已不爭執原告主張系爭決議不成O、無效，臺灣高等法院以109年度重上字第9號判決系爭107年減資、增資決議無效，並經最高法院以110年度台上字第894號判決駁回上訴確定（下合稱另案判決）後，伊已持另案判決向新北市政府申請撤銷相關變更登記（含系爭決議所涉修正章程之變更），並回復系爭107年減資、增資決議前之法律狀態，原告提起本件訴訟並無確認利益等語，資為抗辯
- 並聲明：
- 原告之訴駁回
- 三、
本院得心證之理由：
- ㈠
即應O其不利之判決
- 按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文
- 而所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號裁判意旨參照）
- 惟若被告對原告主張之法律關係，自始無爭執，即法律關係之存否並無不明確之情形，尚不能謂原告有即受確認判決之法律上利益（最高法院70年度台上字第2792號裁判意旨參照）
- 又原告有無提起確認訴訟之法律上利益，自應以原告於事實審言詞辯論終結前之事實狀態為認定之基準
- 倘於事實審言詞辯論終結前，因事實狀態之變更致原告已無確認訴訟之法律上利益時，即應O其不利之判決（最高法院98年度台上字第2017號判決、104年度台上字第2477號裁定意旨參照）
- ㈡
益徵被告抗辯原告提起本件訴訟已無確認利益等語，尚非無據
- 經查，原告主張系爭股東會出席股份數未達公司法第277條第2項之定足數，先位主張系爭決議不成O，備位主張系爭決議無效，為被告所不爭執（見本院卷三第178頁），難認原告有何法律關係之存否不明確，致其在法律上之地位有不安之狀態存在
- 又系爭107年減資、增資決議經臺灣高等法院於109年6月24日以109年度重上字第9號判決確認無效，被告提起上訴，復經最高法院於110年4月7日以110年度台上字第894號判決駁回上訴，並確定在案（即另案判決），業經本院職權調取該案卷宗查核屬實，嗣被告於110年8年3日以昆信字第0001號函檢附另案判決，以系爭107年減資、增資決議經另案判決確認無效為由，被告基於系爭107年減資、增資決議之內容，後續所召開之股東會所為決議與另案判決有不相符之情形為由，向新北市政府經濟發展局申請撤銷該局前於108年1月3日以新北府經司O第1078086713號函（下稱甲函）核准系爭107年減、增決議之相關變更登記、於108年8月13日以新北府經司O第1088054093號函（下稱乙函）核准系爭決議之相關變更登記、於同年12月31日以新北府經司O第1088089433號函（下稱丙函）核准被告申請發行新股變更之相關變更登記、於109年5月1日以新北府經司O第1098030527號函（下稱丁函，並與甲、乙、丙函合稱系爭函文）核准被告申請發行新股變更之相關變更登記，並回復至該局107年5月9日新北府經司O第1078028739號函之登記狀態，嗣新北市政府於110年8月11日以新北府經司O第1108054240號函通知撤銷系爭函文及新北市政府109年7月6日新北府經司O第1098047257號函等情，有被告110年8年3日昆信字第0001號函、新北市政府110年8月11日新北府經司O第1108054240號函可稽（見本院卷三第171、172、182、183頁），足見被告對於原告所主張系爭決議不成O、無效致其法律上地位不安之狀態，於本件言詞辯論終結前，亦已為相O應確保除去之行為，外觀上已不存在可能被否認或侵害之風險，益徵被告抗辯原告提起本件訴訟已無確認利益等語，尚非無據
- 四、
無理由駁回
- 綜上所述，原告並無提起本件確認之訴之法律上利益，原告先位請求確認系爭決議不成O，備位請求確認系爭決議無效，均無理由，應予駁回
- 五、
爰不逐一論列，併此敘明
- 本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，併此敘明
- 六、
訴訟費用
- 請求
法條
- 壹、 事實及理由 | 程序事項
- 民事訴訟法第255條第1項第1款
- 民事訴訟法第255條第1項第3款
- 民事訴訟法第256條
- 一、 事實及理由 | 實體事項
- A第5條
- A第5條
- 公司法第277條第2項
- 公司法第191條
- 二、 事實及理由 | 實體事項
- 最高法院以110年度台上字第894號判決駁回上訴確定（下合稱另案判決）後，伊已持另案判決向新北市政府申請撤銷相關變更登記（含系爭決議
- ㈠ 事實及理由 | 實體事項 | 本院得心證之理由
- 民事訴訟法第247條第1項前段
- 最高法院52年台上字第1240號裁判意旨參照
- 最高法院70年度台上字第2792號裁判意旨參照
- 最高法院98年度台上字第2017號判決，104年度台上字第2477號裁定意旨參照
- ㈡ 事實及理由 | 實體事項 | 本院得心證之理由 | 原告主張
- 六、 事實及理由 | 實體事項