被分割公司讓與既存或新設公司之營業價值，未超過被分割公司淨值之百 分之二，且由被分割公司取得全部對價者，得作成分割計畫，經被分割公 司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但被分 割公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關被分割公 司股東會決議之規定。

分割而受讓營業之既存公司，為分割發行之新股，未超過已發行有表決權 股份總數之百分之二十，且支付被分割公司之現金或其他財產價值總額未 超過既存公司淨值之百分之二者，得作成分割計畫，經既存公司董事會以 三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但既存公司所受讓 被分割公司之營業，其資產有不足抵償負債之虞或既存公司有變更章程之 必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關既存公司股東會決議之規定。

依第一項規定經被分割公司董事會決議分割，且被分割公司為新設公司之 唯一股東者，被分割公司之董事會視為他公司之發起人會議，得同時訂立 章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、 第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及 第一百六十三條第二項規定。