公司法|有限公司

公司章程應載明左列事項：

一、公司名稱。

二、所營事業。

三、股東姓名或名稱、住所或居所。

四、資本總額及各股東出資額。

五、盈餘及虧損分派比例或標準。

六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。

七、董事人數。

八、定有解散事由者，其事由。

九、訂立章程之年、月、日。

代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。

政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。

公司應在本公司備置股東名簿，記載左列事項：

一、各股東出資額及股單號數。

二、各股東姓名或名稱、住所或居所。

三、繳納股款之年、月、日。

代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

公司設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項：

一、公司名稱。

二、設立登記之年、月、日。

三、股東姓名或名稱及其出資額。

四、發給股單之年、月、日。

第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之規定，於前項股單準用之。

公司股單，由全體董事簽名或蓋章。

公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。

前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。

有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。

公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。

公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。

變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。

公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。

執行業務之董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。

董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經三分之二以上股東同意。

第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條之規定，於董事準用之。

不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。

每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。

前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。

第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。

股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。

公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。