公司法|清算

公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。

由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。

不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。

清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。

清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。

清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。

違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

清算人之職務如左：

一、了結現務。

二、收取債權、清償債務。

三、分派盈餘或虧損。

四、分派賸餘財產。

清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。

清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。

推定代表公司之清算人，應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。

對於清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。

對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。

清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。

清算人違反前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。

公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。

清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。

清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。

清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。

清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不法行為時，不在此限。

清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。

清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結向法院聲報之日起，保存十年，其保存人，以股東過半數之同意定之。

清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害時，應對公司負連帶賠償之責任；其有故意或重大過失時，並應對第三人負連帶賠償責任。