公司法  閉鎖性股份有限公司 ( 104 年 07 月 01 日)
第356-1條
閉鎖性股份有限公司,指股東人數不超過五十人,並於章程定有股份轉讓 限制之非公開發行股票公司。

前項股東人數,中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之;其計 算方式及認定範圍,由中央主管機關定之。

第356-2條
公司應於章程載明閉鎖性之屬性,並由中央主管機關公開於其資訊網站。

第356-3條
發起人得以全體之同意,設立閉鎖性股份有限公司,並應全數認足第一次 應發行之股份。

發起人之出資除現金外,得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵 充之。但以勞務、信用抵充之股數,不得超過公司發行股份總數之一定比 例。

前項之一定比例,由中央主管機關定之。

非以現金出資者,應經全體股東同意,並於章程載明其種類、抵充之金額 及公司核給之股數;主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記,並公開 於中央主管機關之資訊網站。

發起人選任董事及監察人之方式,除章程另有規定者外,準用第一百九十 八條規定。

公司之設立,不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條 至第一百五十三條規定。

第356-4條
公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經 營股權群眾募資平臺募資者,不在此限。

前項但書情形,仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份 轉讓之限制。

第356-5條
公司股份轉讓之限制,應於章程載明。

前項股份轉讓之限制,公司發行股票者,應於股票以明顯文字註記;不發 行股票者,讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。

前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。

第356-6條
公司發行股份,應擇一採行票面金額股或無票面金額股。

公司發行無票面金額股者,應於章程載明之;其所得之股款應全數撥充資 本,不適用第二百四十一條第一項第一款規定。

第356-7條
公司發行特別股時,應就下列各款於章程中定之:

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對 於特定事項之否決權。

四、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項。

五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

六、特別股轉讓之限制。

七、特別股權利、義務之其他事項。

第356-8條
公司章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之 方式為之。

股東會開會時,如以視訊會議為之,其股東以視訊參與會議者,視為親自 出席。

公司章程得訂明經全體股東同意,股東就當次股東會議案以書面方式行使 其表決權,而不實際集會。

前項情形,視為已召開股東會;以書面方式行使表決權之股東,視為親自 出席股東會。

第356-9條
股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式,亦得成立股東表決權 信託,由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。

前項受託人,除章程另有規定者外,以股東為限。

股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與 移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦 理登記,不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

第356-10條
公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。

公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案,應連同營業報告書及財務 報表交監察人查核後,提董事會決議之。

公司依第一項規定分派盈餘時,應先預估並保留應納稅捐、彌補虧損及依 法提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積,已達實收資本額時,不在此限。

公司違反前項規定者,股東於受盈餘分派之範圍內,對公司負返還責任。

第356-11條
公司私募普通公司債,應由董事會以董事三分之二以上之出席,及出席董 事過半數同意之決議行之。

公司私募轉換公司債或附認股權公司債,應經前項董事會之決議,並經股 東會決議。但章程規定無須經股東會決議者,從其規定。

公司債債權人行使轉換權或認購權後,仍受第三百五十六條之一之股東人 數及公司章程所定股份轉讓之限制。

第一項及第二項公司債之發行,不適用第二百四十六條、第二百四十七條 、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百五十一條至第二百五 十五條、第二百五十七條之一、第二百五十七條之二、第二百五十九條及 第二百五十七條第一項有關簽證之規定。

第356-12條
公司發行新股,除章程另有規定者外,應由董事會以董事三分之二以上之 出席,及出席董事過半數同意之決議行之。

新股認購人之出資方式,除準用第三百五十六條之三第二項至第四項規定 外,並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。

第一項新股之發行,不適用第二百六十七條規定。

第356-13條
公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席 股東表決權過半數之同意,變更為非閉鎖性股份有限公司。

前項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

公司不符合第三百五十六條之一規定時,應變更為非閉鎖性股份有限公司 ,並辦理變更登記。

公司未依前項規定辦理變更登記者,主管機關得依第三百八十七條第七項 規定責令限期改正並按次處罰;其情節重大者,主管機關得依職權命令解 散之。

第356-14條
非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意,變更為閉鎖性股份有 限公司。

全體股東為前項同意後,公司應即向各債權人分別通知及公告。