股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別 股；其種類，由章程定之。

前項股份總數，得分次發行。

公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停 止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無 法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得 停止其公開發行。

公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管 機關專案核定。

股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵 充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。

公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二 以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項 至第三項之限制。

公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓 困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其 發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關 定之。

前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓 困之公司，向立法院報告其自救計畫。

同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之 公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。

公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。

四、特別股權利、義務之其他事項。

公司發行之特別股，得收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權 利。

公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應 有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決 權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 行之，並應經特別股股東會之決議。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

特別股股東會準用關於股東會之規定。

股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。

股份共有人，對於公司負連帶繳納股款之義務。

公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。但公開發行股 票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損 害賠償。

公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新 股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者， 除章程另有規定者外，得不發行股票。

公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外 ，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令 限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至發行股 票為止。

股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之：

一、公司名稱。

二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。

三、發行股份總數及每股金額。

四、本次發行股數。

五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。

六、特別股票應標明其特別種類之字樣。

七、股票發行之年、月、日。

記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政 府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人 姓名。

第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司， 證券管理機關另有規定者，不適用之。

公開發行股票之公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製。

依前項規定發行之股票，應洽證券集中保管事業機構保管。

依第一項規定發行新股時，不適用前條第一項股票應編號及第一百六十四 條背書轉讓之規定。

公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。

依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。

公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不 得轉讓。

發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割 後，新設公司發起人之股份得轉讓。

記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載 於股票。無記名股票，得以交付轉讓之。

股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名 簿，不得以其轉讓對抗公司。

前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會 前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內， 不得為之。

公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前 六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。

前二項期間，自開會日或基準日起算。

公司得以章程規定發行無記名股票。但其股數不得超過已發行股份總數二 分之一。

公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。

公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三 百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或 受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠 公司之債務。

公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月 內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更 登記。

被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得 將控制公司之股份收買或收為質物。

前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份 總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司 之股份收買或收為質物。

公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格 抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。

公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍 內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公 積之金額。

前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司 未發行股份，並為變更登記。

公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。

公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間 內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工 認股權憑證。

員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。

公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者 ，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。

公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所 持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。

公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額 ，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。

前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽 證。

公司負責人違反前三項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者， 董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人 查核後，提請股東會決議。

第二百二十九條至第二百三十一條之規定，於依前項規定提請股東臨時會 決議時，準用之。

股東名簿應編號記載左列事項：

一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。

二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。

三、發給股票之年、月、日。

四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。

五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。

採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。

代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構； 違反者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次 連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。