股份有限公司應有二人以上為發起人。

無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。

政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列情形為限：

一、公司。

二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。

三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。

政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該 公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。

前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。

發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章：

一、公司名稱。

二、所營事業。

三、股份總數及每股金額。

四、本公司所在地。

五、董事及監察人之人數及任期。

六、訂立章程之年、月、日。

左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：

一、分公司之設立。

二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。

三、解散之事由。

四、特別股之種類及其權利義務。

五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。

前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵 及發起人既得之利益。

發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察 人。

前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。

第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。

發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。

前項股份招募時，得依第一百五十七條之規定發行特別股。

發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核：

一、營業計畫書。

二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。

三、招股章程。

四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。

五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。

六、證券管理機關規定之其他事項。

前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。

第一項各款，應於證券管理機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號 及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。

代收股款之銀行或郵局，對於代收之股款，有證明其已收金額之義務，其 證明之已收金額，即認為已收股款之金額。

申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核 准：

一、申請事項有違反法令或虛偽者。

二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。

發起人有前項第二款情事時，由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬 元以下罰鍰。

前條撤銷核准，未招募者，停止招募；已招募者，應募人得依股份原發行 金額，加算法定利息，請求返還。

招股章程，應載明左列各款事項：

一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。

二、各發起人所認之股數。

三、股票超過票面金額發行者，其金額。

四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股 份之聲明。

五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。

六、發行無記名股者，其總額。

發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管 理機關核准文號及年、月、日，由認股人填寫所認股數、金額及其住所或 居所，簽名或蓋章。

以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。

發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處新臺幣一萬 元以上五萬元以下罰鍰。

認股人有照所填認股書繳納股款之義務。

股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券管理 機關另有規定者，不在此限。

第一次發行股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳股款，以超過票 面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。

認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定一個月以上之期限催告該認股 人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。

發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募 集。

前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償。

前條股款繳足後，發起人應於二個月內召開創立會。

創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項，第 一百七十四條至第一百七十九條、第一百八十一條及第一百八十三條之規 定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。

發起人應就左列各款事項報告於創立會：

一、公司章程。

二、股東名簿。

三、已發行之股份總數。

四、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格 或估價之標準及公司核給之股數。

五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。

六、發行特別股者，其股份總數。

七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其 他經政府核發之身分證明文件字號。

發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事 項，為確實之調查並向創立會報告。

董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創 立會得另選檢查人為之。

前二項所定調查，如有冒濫或虛偽者，由創立會裁減之。

發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科 新臺幣六萬元以下罰金。

第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時 ，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。

發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者，創立 會均得裁減之，用以抵作股款之財產，如估價過高者，創立會得減少其所 給股數或責令補足。

未認足之第一次發行股份，及已認而未繳股款者，應由發起人連帶認繳； 其已認而經撤回者亦同。

因第一百四十七條及第一百四十八條情形，公司受有損害時，得向發起人 請求賠償。

公司不能成立時，發起人關於公司設立所為之行為，及設立所需之費用， 均應負連帶責任，其因冒濫經裁減者亦同。

創立會得修改章程或為公司不設立之決議。

第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百 十六條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。

第一次發行股份募足後，逾三個月而股款尚未繳足，或已繳納而發起人不 於二個月內召集創立會者，認股人得撤回其所認之股。

創立會結束後，認股人不得將股份撤回。

股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。

股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節 重大而有必要者，該股東應負清償之責。

發起人對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負 連帶賠償責任。

發起人對於公司在設立登記前所負債務，在登記後亦負連帶責任。