薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建 議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察 人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：

一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、 制度、標準與結構。

二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支 給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性 。

二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行 為。

三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬 支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或 離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公 司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。

董事會討論薪資報酬委員會之建議時，應綜合考量薪資報酬之數額、支付 方式及公司未來風險等事項。

董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應由全體董事三分之二以上 出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體 說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。

董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及 原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管 機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經母 公司董事會核定者，應先請母公司之薪資報酬委員會提出建議後，再提交 董事會討論。