公開發行公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關
決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之
十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
。
前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係
。
公開發行公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十
或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或
買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董
事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件
合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之
必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交
董事會通過及監察人承認部分免再計入。
公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董
事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再
提報最近期之董事會追認。
已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會
議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應
先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六
條第四項及第五項規定。
公開發行公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性
：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱
必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為
準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標
的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達
貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交
易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一
方法評估交易成本。
公開發行公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成
本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
公開發行公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規
定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不
動產而取得不動產。
公開發行公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，
應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產
專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理
營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以
最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近
期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層
或地區價差評估後條件相當者。
（三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不
動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
二、公開發行公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一
年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未
逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係
人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
公開發行公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估
結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項
規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資
採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股
比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書。
公開發行公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已
認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合
理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
公開發行公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常
規之情事者，亦應依前二項規定辦理。