本準則依證券交易法 (以下簡稱本法) 第四十三條之四第二項規定訂定之 。

公開收購說明書編製之基本原則如下：

一、公開收購說明書所記載之內容，必須詳實明確，並不得有虛偽或隱匿 之情事。

二、公開收購說明書所記載事項須具有時效性，其刊印前，發生足以影響 利害關係人判斷之交易或其他事項，均應一併揭露。

公開收購說明書之封面，應依序刊載下列事項：

一、公開收購人名稱及其簽名或蓋章，公開收購人為公司時，其負責人亦 應同時簽名或蓋章。

二、被收購公司名稱。

三、收購有價證券種類。

四、收購有價證券數量。

五、收購對價。

六、收購有價證券期間。

七、以顯著方式刊印下列文字： (一) 本公開收購說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由公開收購 人與其他曾在公開收購說明書上簽名或蓋章者依法負責。 (二) 應賣人應詳閱本公開收購說明書之內容，並注意應賣之風險事項。

八、查詢本公開收購說明書之網址。

九、刊印日期。

公開收購說明書編製內容應記載下列事項：

一、公開收購基本事項。

二、公開收購條件。

三、公開收購對價種類及來源。

四、參與應賣之風險。

五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。

六、公開收購人持有被收購公司股份情形。

七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。

八、公開收購人對被收購公司經營計畫。

九、公司決議及合理性意見書。

十、特別記載事項。

十一、其他重大資訊之說明。

公開收購基本事項應記載下列事項：

一、公開收購人為自然人者，其本人、配偶與未成年子女之姓名及職業。

二、公開收購人為公司者，其公司名稱、網址、主要營業項目及其董事、 監察人與持股超過公開收購人已發行股份總額百分之十股東之姓名及 持股情形。

三、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項。

四、律師姓名、地址、電話及委任事項。

五、會計師姓名、地址、電話及委任事項。

六、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項。

七、金融機構名稱、地址、電話及委任事項。

八、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項。

公開收購條件應記載下列事項：

一、公開收購期間。

二、預定公開收購之最高及最低數量。

三、公開收購對價。

四、本次公開收購有無涉及須經本會或其他主管機關核准或申報生效之事 項，及是否取得核准或已生效。

五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發 行公司有價證券管理辦法第十九條第六項規定之情形外，應賣人不得 撤銷其應賣。

公開收購對價種類及來源應記載下列事項：

一、以現金為收購對價者：

（一）以自有資金為收購對價者，應詳細說明投資架構、各層次投資人背 景、資金之具體來源及明細，包含資金最終提供者之身分及相關資 金安排計畫。公開收購人為公司且以公司自有資金支付收購對價者 ，應以本次公開收購公告前最近二年度之財務報告，按償債能力、 現金流量及獲利能力等分析說明本次收購資金來源之合理性。

（二）如有以融資方式取得者，應詳細載明所有融資計畫內容，包含融資 資金來源、借貸雙方、擔保品等。若收購人融資償還計畫係以被收 購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應載明該約定內 容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估， 如無上述情形，收購人應作出無此情形之聲明。

二、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第一款規定之有價 證券為收購對價者：

（一）作為收購對價之有價證券名稱、種類、最近三個月內之平均價格、 成交量及提出申報前一日之收盤價格。

（二）公開收購人取得該有價證券之時間及成本。

（三）本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。

三、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價 證券為收購對價者：

（一）決議募集發行股票或公司債之董事會或股東會議事錄。

（二）本次募集發行股票或公司債之發行條件。

（三）公開收購人募集發行之股票已有同種類股票於證券集中交易市場或 證券商營業處所買賣者，該股票最近三個月內之平均價格、成交量 及提出申報前一日之收盤價格。

（四）本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。

（五）最近二會計年度之財務報告，開業不及二年者，以所有開業年度者 為限。

（六）最近期公告並經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

（七）自所檢附最近期財務報告資產負債表日至提出申報前，有任何財務 及業務上之重大改變，均應提出說明，如無重大改變，公開收購人 亦應作出無重大改變之聲明。

（八）取得被收購有價證券後三年內對公開收購人本身財務及業務影響之 說明書。

公開收購人依前項第一款以現金為收購對價者，應出具負履行支付收購對 價義務之承諾書，連同資金安排之所有協議或約定之文件，併同公開收購 說明書公告。

參與應賣之風險應以顯著文字記載下列事項：

一、公開收購案件依本法第四十三條之五第一項第一款至第三款停止進行 之風險。

二、本會及其他主管機關不予核准、停止生效、退件或廢止核准之風險。

三、公開收購人所申報及公告之內容依本法第四十三條之五第二項經主管 機關命令重行申報及公告之風險。

四、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第七條之一第二項規定， 因發生天然災害或緊急事故情事變更支付收購對價時間、方法或地點 之風險。

五、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定，以募 集發行之股票或公司債為收購對價者，該有價證券無法如期發行之風 險。

六、公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十八條第二 項規定，延長收購期間，應賣人延後取得收購對價之風險。

七、條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 十九條第六項規定之情形外，不得撤銷應賣之風險。

八、應賣股數之數量未達預定最低收購數量之風險。

九、應賣股數無法全數賣出之風險。

十、其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險。

公開收購期間屆滿之後續處理方式應記載下列事項：

一、公開收購人支付收購對價之時間、方法及地點。如以外國有價證券作 為收購對價者，應詳予說明交付方法及應賣人買賣該有價證券之方式 。

二、應賣人成交有價證券之交割時間、方法及地點。

三、應賣未成交有價證券之退還時間、方法及地點： (一) 如應賣有價證券之數量未達最低預定收購數量時，收購人退還應賣 有價證券之處理方式。 (二) 如應賣有價證券超過預定收購數量時，收購人應依同一比例向所有 應賣人收購，超過預定收購數量部分，收購人退還應賣有價證券之 處理方式。

四、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價 證券為收購對價者，若該有價證券無法如期發行時，是否以現金或其 他有價證券替代；如不提供其他對價替代時，收購人退還應賣有價證 券之處理方式。

公開收購人持有被收購公司股份情形應記載下列事項：

一、公開收購人及其關係人於提出申報當時已持有被收購公司有價證券者 ，其種類、數量、取得成本及提出申報日前六個月內之相關交易紀錄 。公開收購人為公司時，其董事、監察人持有被收購公開發行公司有 價證券時，亦應一併載明前段事項。

二、公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超 過被收購公司已發行股份總額百分之十股東情事者，該股東姓名或名 稱及持股情形。

公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載下列事項：

一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員有任何 買賣被收購公司股份之情事，其股份買賣之日期、對象、價格及數量 ：

（一）被收購公司之董事、監察人、經理人及持股超過被收購公司已發行 股份總額百分之十之股東。

（二）被收購公司依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第三條規定 所稱之關係人。

二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員，在申報公開收購前二年內 ，就本次公開收購有任何相關協議或約定者，其重要協議或約定之內 容。

三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東，在申報公開收購前 二年內，就本次公開收購有任何相關協議或約定者，其重要協議或約 定之內容，包括是否涉及得參與公開收購人及其關係人相關之投資等 事項。

公開收購人及其關係人與前項第一款所列之人員，在申報公開收購前二年 內就本次公開收購有任何相關協議或約定者，應揭露所有協議或約定之文 件，併同公開收購說明書公告。

公開收購人對被收購公司經營計畫應記載下列事項：

一、公開收購人取得被收購有價證券之目的及計畫：

（一）繼續經營被收購公司業務之意願及計畫內容。

（二）有於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫，以及 該計畫內容。

二、於收購完成後，產生下列情形之計畫：

（一）使被收購公司發生解散、下市（櫃）、重大變動其組織、資本、業 務計畫、財務及生產，或其他任何將影響被收購公司股東權益之重 大事項。

（二）對被收購公司董事、監察人、經理人及員工進行職位異動、退休、 及資遣之計畫。

三、除本次公開收購外，自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有 價證券或重大資產另有其他併購、取得或處分計畫者，該計畫內容。

公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市（櫃）者，至少應記載下 列事項：

一、公開收購人所瞭解被收購公司產業前景與公司價值及其進行公開收購 之理由。

二、公開收購條件對被收購公司之股東公平與否，並說明參考之因素。

三、公開收購人及關係人最近二年有無自外部人士取得關於公開收購條件 之鑑價報告，如有，應說明鑑價報告之內容、該外部人士之身分、專 業資格及所收取之報酬。

四、公開收購完成後至被收購公司下市（櫃）前，對被收購公司之併購計 畫及未應賣股東之股份處理方式與應納稅賦。

五、被收購公司下市（櫃），併購後之相關公司於國內外證券交易市場重 行上市（櫃）之計畫。

公司決議及合理性意見書：

一、公開收購人為自然人者，其獨立專家對於本次公開收購對價現金價格 計算或換股比例之評價合理性意見書。

二、公開收購人為公司者，其決議辦理本次收購之股東會或董事會議事錄 及獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例或其他財 產之評價合理性意見書。

前項之合理性意見書至少應揭露下列事項：

一、公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市 價法、成本法及現金流量折現法之比較。

二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情 形。

三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容 及結論。

四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股 份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性 之影響評估。

特別記載事項應記載下列事項：

一、律師法律意見書。

二、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明。

三、其他專家出具評估報告或意見書。

出具前項意見書、證明或評估報告之有關專家，應於公開收購說明書就其 所負責之部分簽名或蓋章。

公開收購說明書應依本會規定之格式以電子檔案方式傳至公開收購人於公 告中登載之網站；若本次公開收購有變更事項者，應立即修正公開收購說 明書內容並於該網站上提供修正資訊。

本準則自發布日施行。