公開收購公開發行公司有價證券管理辦法|公開收購程序之進行

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第六項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內，應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。

一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。

二、董事會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由。

三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。

四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。

五、其他相關重大訊息。

前項第一款及第四款之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

董事會就第一項第二款進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本法第四十三條之五第二項規定重行申報及公告（以下簡稱重行申報及公告）之書件後，致須變更第一項第二款規定相關查證情形及對其公司股東之建議者，應於十五日內將該款所規定事項重行公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第六項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後，應即設置審議委員會，並於十五日內公告審議結果及審議委員符合第四項規定資格條件之相關文件。

前項之審議委員會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對其公司股東提供建議。審議委員會進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。

審議委員會委員之人數不得少於三人，被收購有價證券之公開發行公司設有獨立董事者，應由獨立董事組成；獨立董事人數不足或無獨立董事者，由董事會遴選之成員組成。

審議委員會委員之資格條件，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條第一項及第三條第一項規定。

審議委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意，並將查證情形、審議委員同意或反對之明確意見及其所持理由提報董事會。委員出席方式準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第七條第二項規定。

審議委員會之議事，應作議事錄，審議過程公司應全程錄音或錄影存證，議事錄與相關存證資料之保存期限與保管方式準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第十條規定。

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人重行申報及公告之書件後，應即通知審議委員會進行審議，並於十五日內重行公告審議結果。

公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。

受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用，並應以善良管理人之注意，忠實履行職責。

受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之資格條件，且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制。

受委任機構接受應賣人有價證券之交存時，應開具該有價證券種類、數量之憑證與應賣人。

受委任機構接受應賣人透過證券商或保管銀行以帳簿劃撥方式交存有價證券者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。

公開收購人委任之受委任機構以一家為限。但收購未上市、未上櫃或興櫃之公開發行公司有價證券者，委任之受委任機構不得逾二家。

公開收購人為金融控股公司或其子公司者，不得委任同一金融控股公司之子公司擔任受委任機構。

公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於公開收購期間開始日前，將公開收購說明書送達其受委任機構及證券相關機構；並應於應賣人請求時或應賣人向第十五條受委任機構交存有價證券時，交付應賣人公開收購說明書。

前項受委任機構應代理公開收購人交付公開收購說明書。

公開收購人為本法第四十三條之二第一項以外之條件變更前，應向本會申報並公告，且通知各應賣人、受委任機構及被收購有價證券之公開發行公司。

公開收購之期間不得少於二十日，多於五十日。

有第七條第二項之情事或有其他正當理由者，原公開收購人得向本會申報並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過五十日。

本辦法所稱公開收購條件成就，係指公開收購期間屆滿前達公開收購人所定之最低收購數量。本次公開收購如涉及須經本會或其他主管機關核准或申報生效之事項者，應取得核准或已生效。

公開收購人應就下列事項於事實發生之日起二日內，向本會申報並公告，並副知受委任機構：

一、本次公開收購條件成就前，其他主管機關已核准或申報生效。

二、本次公開收購條件成就。

三、本次收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購專戶。

四、本次公開收購條件成就後，應賣有價證券數量達預定收購之最高數量。

公開收購期間屆滿日，公開收購條件未成就，或應賣有價證券數量超過預定收購數量，已交存但未成交之有價證券，公開收購人應於公開收購期間屆滿次一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。

公開收購條件成就後，公開收購人未於公開收購說明書記載之支付收購對價時間完成支付者，應賣人得不經催告，逕行解約，受委任機構並應於次一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。但公開收購說明書載明較支付收購對價時間提早退還原應賣人者，從其約定。

應賣人申請撤銷應賣時，應以書面為之。

公開收購人依第二項第二款規定公告後，除有下列情事之一外，應賣人不得撤銷其應賣：

一、有第七條第二項規定之情事者。

二、公開收購人依第十八條第二項規定向本會申報並公告延長收購期間者。

三、其他法律規定得撤銷應賣者。

公開收購人依本法第二十八條之二規定買回其股份者，其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公開收購人買回本公司股份之期間內不得應賣。

政府持有股份超過已發行股份總數百分之五十之公營事業，經事業主管機關報請行政院核准依本法第二十八條之二第一項第三款買回其股份者，得不受前項之限制。

前項公開收購之價格不得高於公告公開收購當日有價證券收盤價或最近期財務報告之每股淨值二者中較高者；且公開收購期間不得變更公開收購價格及預定公開收購有價證券數量。

公開收購依本法第四十三條之五第一項規定經本會核准停止公開收購者，應於本會停止收購核准函到達之日起二日內公告並通知各應賣人、受委任機構、被收購有價證券之公開發行公司。

公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者，準用前項規定。

公開收購人應於第十八條所定之公開收購期間屆滿之日起二日內，向本會申報並公告下列事項：

一、公開收購人之姓名或名稱及住所或所在地。

二、被收購有價證券之公開發行公司名稱。

三、被收購有價證券之種類。

四、公開收購期間。

五、以應賣有價證券之數量達到預定收購數量為收購條件者，其條件是否達成。

六、應賣有價證券之數量、實際成交數量。

七、支付收購對價之時間、方法及地點。

八、成交之有價證券之交割時間、方法及地點。

公開收購人應於依前項規定公告之當日，分別通知應賣人有關應賣事項。

應賣有價證券之數量超過預定收購數量時，公開收購人應依同一比例向所有應賣人購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。

公開收購上市或上櫃公司股票者，應按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止。如尚有餘量，公開收購人應按隨機排列方式依次購買。

本法第四十三條之五第三項所稱正當理由，係指下列情形之一：

一、有第七條第二項之情事。

二、經被收購有價證券公開發行公司董事會決議同意且有證明文件。但被收購有價證券公開發行公司之全體董事不符合本法第二十六條規定者，不適用之。

三、公開收購人前次未完成公開收購，係因國內其他主管機關尚未作成審議結果，事後取得其同意之決定。

四、有其他正當理由者。