外國發行人對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營 業處所買賣者，應檢具申報書（附表三十五），載明其應記載事項，連同 股票公開發行說明書等應檢附書件，向本會申報補辦股票公開發行，並於 本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

前項股票公開說明書應載明事項，準用公司募集發行有價證券公開說明書 應行記載事項準則規定。

依第一項規定提出申報，準用第四條第二項至第四項、第五條第二項、第 三項、第五項、第六項及第二十條之規定。

依第一項規定首次辦理股票公開發行者，經申報生效後，經發現有違反第 四條第二項至第四項、本法第二十條第一項或有第九條第一項第七款規定 情形者，本會得撤銷或廢止其申報生效。

依第一項規定首次辦理股票公開發行之外國發行人，曾依註冊地國法令規 定發行之員工認股權憑證及具股權性質之有價證券，應併同股票辦理首次 公開發行。

大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾 百分之三十，或具有控制能力之外國發行人，應填具申請書並檢具相關書 件送證券交易所或證券櫃檯買賣中心審查後，轉報本會取得專案許可後始 得申報補辦股票公開發行。

依前項規定申請專案許可之外國發行人，應同時符合下列條件：

一、臺商企業之持股高於陸資企業。

二、臺商企業具控制能力。

前項所稱臺商企業，係指臺灣地區法人、團體或其他機構，或其於第三地 區投資之公司，且對該第三地區公司直接或間接持有股份或出資總額逾百 分之三十，或具有控制能力者；其如在大陸地區從事投資者，並應經經濟 部投資審議委員會之許可。

第二項所稱陸資企業，係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第三條所稱大 陸地區法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司，但不包括於大 陸地區設立之臺商企業及外資企業。

前項所稱外資企業，係指於大陸地區設立之全部資本由外國投資者投資之 企業。

外國發行人首次辦理股票公開發行者，有下列情形之一，本會得退回其案 件：

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允 當表達者。

三、外國發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法 令或公司章程，情節重大者。

四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令或公司章程，情節重大者。

五、會計師就內部控制制度設計或執行之有效性進行專案審查，有下列情 形之一者：

（一）未取具受查公司針對內部控制制度設計或執行有效性之聲明書。

（二）會計師審查報告顯示受查公司內部控制制度設計或執行有重大缺失 尚未改善，或出具無法表示意見。

六、曾依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質之有價證 券，未併同股票辦理公開發行者。

七、經本會發現有違反法令，情節重大者。

八、大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有外國發行人股 份或出資總額逾百分之三十，或對其具有控制能力，未經本會專案許 可者。

九、其他本會為保護公益認為有必要者。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司依本法私募有價證券及嗣後所配發、轉換 或認購之有價證券，自該私募有價證券交付日起滿三年後，應先向本會辦 理公開發行，始得向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商 營業處所買賣。

依前項規定辦理公開發行者，須檢具申報書（附表三十五之一至附表三十 五之七），載明應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報，並準用 發行人募集與發行有價證券處理準則第六十八條至第七十一條規定。

有下列情事者，本會得停止外國發行人股票公開發行：

一、第一上市公司經證券交易所終止其股票上市。

二、第一上櫃公司非因股票於證券交易所上市，經證券櫃檯買賣中心終止 其股票於證券商營業處所櫃檯買賣。

三、興櫃公司非因股票於證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃，經 證券櫃檯買賣中心終止其股票於證券商營業處所櫃檯買賣。