外國發行人募集與發行有價證券處理準則|第二上市（櫃）公司

第二上市（櫃）公司募集與發行股票，應依案件性質檢具「外國發行人於國內募集與發行股票申報書」（附表六至附表九）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

第二上市（櫃）公司申請上市或上櫃交易之股票，以已在其他證券市場上市或上櫃交易之同種類者為限。

第二上市（櫃）公司申報募集與發行之股票，其權利義務應與其在其他證券市場發行同種類之股票相同。

第二上市（櫃）公司不得限制股票持有人將其投資之股票，於海外證券市場出售。

投資人將其持有第二上市（櫃）公司在國內發行之股票，於海外證券市場出售時，所發生之外匯收支或交易，應委託國內證券商依管理外匯條例相關規定辦理。

股票經於海外市場出售後，投資人得於原出售股數範圍內，於海外市場買入，至國內市場交易。

第二上市（櫃）公司募集與發行股票，應備置公開說明書，其內容除依外國發行人註冊地國及上市地國法令規定編製外，並應記載下列事項：

一、公司概況（包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董事、監察人、經理人及主要股東資料）。

二、營運概況（包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市場、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。

三、發行計畫、資金運用計畫（包括本次發行價格之訂定方式、資金運用計畫分析）及其約定事項。

四、財務概況（包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況及經營結果之檢討分析暨其他重要事項）。

五、公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。

六、證券承銷商之評估總結意見。

七、律師出具之法律意見書。

八、代辦股務機構。

九、保管契約之主要內容。

十、外國發行人註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。

十一、股票在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。但上市期間未滿六個月者，為該上市期間之最高、最低及平均市價。

十二、股東行使權利之方式。

十三、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。

十四、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，應將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。

第二上市（櫃）公司募集與發行股票，應先向認股人交付公開說明書。