發行人募集與發行有價證券處理準則|發行員工認股權憑證與限制員工權利新股

發行人申報發行員工認股權憑證及限制員工權利新股，如有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。

二、資產不足抵償債務者。

三、重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾三年者。

四、對已發行員工認股權憑證或限制員工權利新股而有未履行發行及認股辦法約定事項之情事，迄未改善或經改善後尚未滿三年者。

五、其他本會為保護公益認為有必要者。

員工認股權憑證不得轉讓。但因繼承者不在此限。

上市或上櫃公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。

興櫃股票公司發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。但發行日已為上市或上櫃公司者，應依前項規定辦理。

未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。但發行日已為興櫃股票公司者，應依前項規定辦理。

第二項所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，準用第十四條第五項規定。

員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後，持有人除依法暫停過戶期間外，得依發行人所定之認股辦法請求履約。

員工認股權憑證之存續期間不得超過十年。

發行人發行員工認股權憑證應檢具發行員工認股權憑證申報書（附表二十二），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行員工認股權憑證申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，申報生效期間為十二個營業日。

發行人申報發行員工認股權憑證，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並於發行及認股辦法中訂定下列有關事項：

一、發行期間。

二、認股權人資格條件。

三、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十八條之二規定須買回之股數。

四、認股條件 (含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等) 之決定方式。

五、履約方式；上市或上櫃公司應以發行新股或交付已發行股份擇一為之。但興櫃股票、未上市或未於證券商營業處所買賣之公司，應以發行新股為之。

六、認股價格之調整。

七、盈餘轉增資及資本公積轉增資時，得增發員工認股權憑證或調整認股股數。但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。

八、行使認股權之程式。

九、認股後之權利義務。

十、其他重要約定事項。

前項第一款所稱發行期間，自申報生效通知到達之日起不得超過一年。超過發行期間，其未發行之餘額仍須發行時，應重行申報。

第一項各款事項之變更，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意。

第一項各款事項有變更時，發行人應即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，列為補正書件，並準用第十二條第二項規定。

發行人發行認股價格不受第五十三條規定限制之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

依前項規定辦理者，應於股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

一、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十八條之二規定須買回之股數。

二、認股價格訂定之依據及合理性。

三、認股權人之資格條件及得認購股數。

四、辦理本次員工認股權憑證之必要理由。

五、對股東權益影響事項：

（一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。

（二）以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔。

公司依據第一項規定提請股東會決議之事項，應於章程中定之。

發行人申報發行員工認股權憑證，經本會申報生效後，應於申報生效到達日之次日，公告其發行及認股辦法之主要內容，如以發行新股履約者，應將對股東權益可能稀釋之情形併同公告。

發行人申報發行員工認股權憑證，經本會申報生效後，應於員工認股權憑證發行日及發行期間屆滿時之次日，將發行情況輸入本會指定之資訊申報網站。

發行人申報發行員工認股權憑證，以已發行之股份為履約方式者，經本會申報生效後，應於董事會決議買回其股份作為員工認股權憑證履約之日起二日內公告預期取得股份之成本、員工認股價格與公司取得股份成本之差額及對股東權益之影響。

第一項發行及認股辦法之主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請本會核備後公告之。

發行人履行認股權義務時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

認股權人請求認股時，應填具認股請求書，向發行人或其代理機構提出；發行人或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後，其以已發行之股份履約者，應於次二營業日交付股票；其以發行新股股份履約者，應登載於股東名簿，並應於五個營業日內發給新股或認股權股款繳納憑證。

上市、上櫃或興櫃股票公司依前項發給之股票或股款繳納憑證，自向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。

發行人依第一項交付股票者，應於當季結束後十五日內公告前一季新增發行之股票數額。

依第一項發行新股者，公司法第一百六十二條第一項第二款規定發行新股變更登記之年、月、日，得以本會通知生效之年、月、日代之；發行人並應於新股發行後，檢附原發行員工認股權憑證本會之同意函，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

依第一項發行認股權股款繳納憑證者，發行人應於每年營業年度結束日前，檢附原發行員工認股權憑證本會之同意函及已執行認股權股款繳納證明文件影本，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記，並換發新股。

前條認股權股款繳納憑證除不印製實體者外，於正式交付前，應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。

本準則所稱限制員工權利新股，謂發行人依公司法第二百六十七條第八項發給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制。

發行人依公司法第二百六十七條第八項及本準則規定發行之限制員工權利新股，於員工未達成既得條件時，發行人得依發行辦法之約定收回或收買已發行之限制員工權利新股，不受公司法第一百六十七條第一項關於公司不得自將股份收回或收買規定之限制。

前項收回或收買已發行之限制員工權利新股，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。

發行人申報發行限制員工權利新股，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

依前二項規定辦理者，應於股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

一、發行總額。

二、發行條件。

三、員工資格條件及得獲配或認購之股數。

四、辦理本次限制員工權利新股之必要理由。

五、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項。

發行人發行限制員工權利新股應檢具發行限制員工權利新股申報書（附表二十二之一），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行限制員工權利新股申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，申報生效期間為十二個營業日。

發行人申報發行限制員工權利新股，應於發行辦法中訂定下列有關事項：

一、發行條件（含發行價格、既得條件、發行股份之種類及員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式等）。

二、發行總額。

三、員工之資格條件。

四、獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利。

五、其他重要約定事項（含股票信託保管等）。

前項申報發行限制員工權利新股，自申報生效通知到達之日起超過一年未發行之餘額仍須發行時，應重行申報。

限制員工權利新股之發行價格不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制，並得無償配發之。

發行人申報發行限制員工權利新股，經本會申報生效後，應於申報生效到達日之次日，公告其發行辦法之主要內容，且應將對股東權益可能稀釋之情形併同公告。

發行人發行限制員工權利新股經申報生效後，應於新股發行日之次日，將發行情況輸入本會指定之資訊申報網站。

發行人發行限制員工權利新股後，應於員工達成既得條件時之次日，將限制員工權利新股之解除限制情況輸入本會指定之資訊申報網站。

發行人依第六十條之一第二項收回或收買已發行之限制員工權利新股，應於收回或收買股份之次日，將收回或收買情況輸入本會指定之資訊申報網站。

發行人依第五十六條之一第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次依同條規定發行且流通在外員工認股權憑證得認購股份總數，加計依第六十條之二申報發行之限制員工權利新股及前各次已發行而尚未達既得條件之限制員工權利新股合計數，不得超過已發行股份總數之百分之五，且加計發行人依第五十六條第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之十五。

發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。