公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與 發行有價證券及第六十六條第一項規定申報首次辦理股票公開發行，其公 開說明書編製內容除第四章募集設立公開說明書另有規定者外，應依第二 章之規定記載。

未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股未對外公開發行、附認股權公 司債、轉換公司債、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股者，或公開 發行公司發行員工認股權憑證、限制員工權利新股，或同一會計年度再次 申報對外公開募集發行有價證券者，其公開說明書編製內容應記載事項如 下：

一、封面、封裏及封底：依第三條至第五條之規定記載。

二、公司概況：依第八條、第九條、第十條第一項第二款及第四款、第十 一條第二款、第三款第三目及第四目、第四款、第七款之規定記載。

三、營運概況：依第十九條第一款第一目至第三目、第二款第一目及第四 目、第二十一條第一款及第三款、第二十二條之規定記載。

四、發行計畫及執行情形：依第二十四條、第二十五條、第二十六條第一 款至第五款之規定記載。

五、財務狀況：依第二十七條第四款、第二十八條（但不包括財務報告附 註、附表及重要會計項目明細表）、第二十九條第二款及第三十條之 規定記載。

六、特別記載事項：依第三十一條第一項第一款第二目、第二款至第五款 、第七款、第九款、第十一款、第十二款及第三十二條之規定記載。

公司申報發行普通公司債，其公開說明書編製內容應記載事項如下：

一、銷售對象非限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券 管理規則（以下簡稱櫃買中心國際債券管理規則）所定之專業投資人 者：

（一）依第三條至第五條之規定於封面、封裏及封底記載。

（二）發行人基本資料、發行辦法及資金用途。

（三）最近三年度及最近期簡明資產負債表及綜合損益表。

（四）與債信有關之風險事項。

（五）證券承銷商總結意見。

（六）證券承銷商出具之聲明書，聲明承銷手續費之收取不以其他方式或 名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。

二、銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者，應依 前款第一目、第二目、第五目及第六目規定辦理。

銀行、票券、證券、期貨、保險、金融控股及信託投資等特殊行業本會另 有規定者，應依其規定辦理。