境外結構型商品管理規則|商品之審查與銷售

境外結構型商品符合下列條件者，由受託或銷售機構就第十九條第一項第一款至第六款及第八款之文件依第二十條第一項金融總會所定規範審查後，始得為於中華民國境內對專業投資人從事受託投資、受託買賣或為投資型保單之標的：

一、發行機構或保證機構之長期債務信用評等或境外結構型商品之發行評等，應符合經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。

二、不得以新臺幣計價。三、不得連結至下列標的：（一）新臺幣利率及匯率指標。（二）國內有價證券。（三）國內外機構編製之台股指數及其相關金融商品。但如該指數係由臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心與國外機構合作編製非以台股為主要成分股之指數，不在此限。

（四）未經本會核准或申報生效得募集及銷售之境外基金，及未依境外基金管理辦法規定於國內私募之境外基金。

境外結構型商品限以專業機構投資人為對象者，得以證券投資信託事業或證券投資顧問事業已於國內對專業投資機構進行銷售之未具證券投資信託基金性質之境外基金為連結標的。

境外結構型商品符合下列條件者，由其發行人或總代理人填具申請書並檢具第十九條第一項之各款文件，送受託或銷售機構所屬同業公會依第二十條第一項及第四項所定審查程序、方式、審查基準、資訊揭露及相關規範審查通過後，經由受託或銷售機構依第二十條第一項及第二項規定審查通過，並經與發行人或總代理人簽訂契約者，始得為於中華民國境內對非專業投資人從事受託投資、受託買賣或為投資型保單之標的：

一、發行機構或保證機構之長期債務信用評等及境外結構型商品之發行評等，應符合經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。

二、計價幣別以美元、英鎊、歐元、澳幣、紐西蘭幣、港幣、新加坡幣、加幣、日圓及人民幣為限。

三、不得連結至下列標的：（一）新臺幣利率及匯率指標。（二）國內有價證券。（三）本國企業於國外發行之有價證券。（四）國內證券投資信託事業於國外發行之受益憑證。（五）國內外機構編製之台股指數及其相關金融商品。但如該指數係由臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心與國外機構合作編製非以台股為主要成分股之指數，不在此限。

（六）屬於下列任一涉及大陸地區之商品或契約： 1.大陸地區證券市場之有價證券。 2.大陸地區之政府、企業或機構所發行或交易之有價證券。 3.大陸地區股價指數、股價指數期貨。 4.大陸地區債券或貨幣市場相關利率指標。 5.人民幣匯率指標。 6.其他涉及適用臺灣地區與大陸地區人民關係條例及依該條例所定之相關法令之商品。

（七）未經本會核准或申報生效得募集及銷售之境外基金。（八）國外私募之有價證券。（九）股權、利率、匯率、基金、指數型股票基金（ETF）、指數、商品及上述相關指數以外之衍生性金融商品。但指數型股票基金（ETF ），以本會核定之證券市場掛牌交易之以投資股票、債券為主且不具槓桿或放空效果者為限。

四、封閉式結構型商品：（一）到期保本率至少為計價貨幣本金之百分之一百。（二）投資型保單連結之結構型商品，不得含有目標贖回式設計，且不得含有發行機構得提前贖回之選擇權。

五、開放式結構型商品之動態保本率須達計價貨幣本金之百分之八十以上。

境外結構型商品非以專業投資人為受託或銷售對象者，其發行人或其總代理人應檢具下列文件送受託或銷售機構所屬同業公會審查，並應於收到審查通過通知書後二個營業日內報請本會備查：

一、發行人或總代理人及受託或銷售機構依第十六條第一項所簽訂之契約範本。

二、發行人或總代理人依第七條規定提存營業保證金之證明文件。

三、境外結構型商品之中文投資人須知及中文產品說明書。

四、境外結構型商品發行機構出具聲明書，聲明將依本會之要求，提供該境外結構型商品投資或贖回等之相關簿冊及涉及投資人權益之相關資料予本會查閱。

五、境外結構型商品之發行機構最近期之經會計師查核簽證之財務報告及其中譯本，並出具其中譯本內容與原文版無異之聲明書。

六、符合本規則所定條件之信用評等證明文件及法規遵循聲明書。

七、律師出具境外結構型商品發行機構及商品註冊地對投資人權益之保護相當於我國之意見書。

八、其他經本會規定應具備之文件。

中華民國人壽保險商業同業公會依前項辦理保險業所銷售境外結構型商品之審查，得經本會同意委託其他機構為之，並依第五項規定向本會申報資料。

本會對於前二項審查通過之境外結構型商品，發現有下列情事之一者，得命令停止該商品全部或一部之受託或銷售：

一、有礙市場秩序。

二、損害客戶權益。

三、危及金融服務業財務健全。

四、其他違反法令之情事。

境外結構型商品限於專業投資人投資者，受託或銷售機構應就第一項除第七款規定以外之各款文件自行審查通過後，始得為受託或銷售之行為。但第一項第五款應檢具最近期之經會計師查核簽證之原文版財務報告及其中譯本，其中譯本得以中文簡譯本代替，內容包括會計師查核意見中譯本、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及附註涉及重要資訊部分中譯本。

第一項所定之受託或銷售機構所屬同業公會，應於每月十日前將上月審查通過商品數量及相關資料彙總向本會申報，並副知中央銀行。

第一項第三款及第四項應受審查之中文投資人須知及中文產品說明書未忠實轉譯者，如有疑義，應為最有利於投資人之解釋。

境外結構型商品之審查程序、方式、審查基準、審查期限、審查費用、異議、資訊揭露與其他規範，由金融總會洽商受託或銷售機構所屬同業公會擬訂，報請本會核定；修正時，亦同。

受託或銷售機構審查境外結構型商品時，應組成商品審查小組，組成人員至少應包括：

一、獨立董事或董事一名。二、財務主管。三、法律遵循主管。四、風險控管主管。前項規定第一款之成員，於受託或銷售機構無董事者，由在中華民國境內負責人擔任之。

受託或銷售機構所屬各同業公會依前條第一項規定進行審查時，得分別或共同組成商品審查小組，其組成人員至少應包括財務、法律、風險控管之專家學者各二人。

發行人或總代理人申請發行或代理之境外結構型商品非以專業投資人為受託或銷售對象者，經受託或銷售機構所屬同業公會審查通過後，應於開始受託投資、受託買賣或以之為投資型保單之投資標的前二個營業日辦理公告。

前項公告內容，應記載下列事項：

一、經所屬同業公會審查通過之日期及文號。

二、發行人或總代理人之名稱、電話及地址。

三、受託或銷售機構之名稱、電話及地址。

四、境外結構型商品之名稱及種類。

五、境外結構型商品開始受理申購、贖回日期及每營業日受理申購、贖回申請截止時間。

六、投資人應負擔的各項費用及金額或計算基準之表列。

七、最低申購金額。

八、申購價金之計算。

九、申購手續及資金給付方式。

十、中文產品說明書、投資人須知及其分送方式或取閱地點。

十一、該商品之投資風險警語。

十二、發行人或總代理人協助辦理投資人權益保護之方式。

十三、境外結構型商品配息資料。

十四、第五條規定之與國外相當之交易條件。

十五、金融總會規定應行揭露事項。

十六、其他為保護公益及投資人之必要應揭露事項。

前項公告應記載事項如屬受託或銷售機構另有訂定者，發行人或總代理人得記載由投資人洽受託或銷售機構。

前二項公告應記載事項如有變動，應於事實發生日起二個營業日內辦理更新。

受託或銷售機構辦理境外結構型商品之受託投資、受託買賣或以之為投資型保單之投資標的時，應遵守下列事項：

一、受託或銷售機構應確認投資人屬專業投資人或非專業投資人：（一）受託或銷售機構應就非專業投資人之年齡、知識、投資經驗、財產狀況、交易目的及商品理解等要素，綜合評估其風險承受程度，且至少區分為三個等級，並請投資人簽名確認。

（二）除專業機構投資人外，專業投資人得以書面向受託或銷售機構申請變更為非專業投資人，但未符合第三條規定之非專業投資人不得申請變更為專業投資人。

二、受託或銷售機構設立之商品審查小組審查境外結構型商品，其審查至少應包括下列事項：

（一）評估及確認境外結構型商品之合法性、投資假設及其風險報酬之合理性、受託投資之適當性及有無利益衝突之情事。

（二）就境外結構型商品特性、本金虧損之風險與機率、流動性、商品結構複雜度、商品年期等要素，綜合評估及確認該金融商品之商品風險程度，且至少區分為三個等級。

（三）評估及確認提供予投資人之境外結構型商品資訊及行銷文件，揭露之正確性及充分性。

（四）確認該境外結構型商品是否限由專業投資人投資。三、受託或銷售機構應進行下列行銷過程控制：（一）受託或銷售機構應依前款之境外結構型商品審查結果，於境外結構型商品中文投資人須知及中文產品說明書上以顯著之字體，標示該境外結構型商品之商品風險程度、是否限專業投資人投資等資訊。受託或銷售機構不得受理非專業投資人投資超過其適合等級之境外結構型商品或限專業投資人投資之境外結構型商品。

（二）受託或銷售機構於受託投資、受託買賣境外結構型商品或以之為投資型保單之投資標的前，應盡告知義務，並應提供非專業投資人不低於七日之審閱期間審閱境外結構型商品相關契約，其屬專業投資人者，除專業投資人明確表示已充分審閱並簽名者外，其審閱期間不得低於三日。但投資型保單要保人依保險契約約定得行使契約撤銷權者，不在此限。

（三）信託業、證券商受託投資或受託買賣之境外結構型商品，應向投資人宣讀或以電子設備說明方式告知該境外結構型商品之投資人須知之重要內容，並以錄音方式保留紀錄或以電子設備留存相關作業過程之軌跡。但對專業投資人得以交付書面或影音媒體方式取代之。

（四）保險業銷售連結境外結構型商品之投資型保單，應於保險契約所約定之撤銷期間屆滿前，進行逐案電話訪問，確認招攬人員已充分告知購買該等投資型保單之風險、費用率及適合性，且客戶已了解相關風險，並由保險業以錄音方式保留紀錄。如電話聯繫未成或拒訪者，應補寄掛號提醒相關風險。

受託或銷售機構受託投資、受託買賣境外結構型商品或以之為投資型保單投資標的之境外結構型商品，投資人屬專業投資人者，得不受前項第三款第一目規定之限制。

第一項第二款所稱商品審查小組之組成及運作，除依第二十條第二項、第三項規定及法令另有規定外，應依受託或銷售機構所屬同業公會之自律規範辦理。

受託或銷售機構應將第一項之內容，納入內部控制及內部稽核項目，並依各業內部控制及稽核制度實施辦法規定，辦理一般查核及專案查核。

受託或銷售機構受託投資、受託買賣境外結構型商品或以之為投資型保單投資標的前，應向投資人說明下列事項：

一、該境外結構型商品因利率、匯率、有價證券市價或其他指標之變動，有直接導致本金損失或超過當初本金損失之虞者。

二、該境外結構型商品因發行機構或他人之業務或財產狀況之變化，有直接導致本金損失或超過當初本金損失之虞者。

三、該境外結構型商品因其他經本會規定足以影響投資人判斷之重要事項，有直接導致本金損失或超過當初本金損失之虞者。

受託或銷售機構就前項境外結構型商品受託投資、受託買賣或以之為投資型保單投資標的，涉有契約權利行使期間、解除期間及效力之限制者，亦應說明之。

受託或銷售機構就第一項境外結構型商品受託投資、受託買賣或以之為投資型保單投資標的，應向投資人充分揭露並明確告知各項費用與其收取方式、投資之境外結構型商品交易架構，及可能涉及之風險等相關資訊，其中風險應包含最大損失金額。

前項應揭露之資訊及應遵循事項，除法令另有規定外，應依各商業同業公會之自律規範辦理。

發行人、總代理人及受託或銷售機構從事境外結構型商品之推介或提供境外結構型商品資訊及行銷文件，不得有下列情形：

一、藉所屬同業公會對該境外結構型商品之審查通過，作為證實申請事項或保證境外結構型商品價值之陳述或推介。

二、使人誤信能保證本金之安全或保證獲利。

三、境外結構型商品使用可能誤導客戶之名稱。

四、提供贈品或以其他利益勸誘他人購買境外結構型商品。

五、誇大過去之業績或為攻訐同業之陳述。

六、為虛偽、欺罔、或其他顯著有違事實或故意使他人誤信之行為。

七、內容違反法令、契約、產品說明書內容。

八、為境外結構型商品績效之臆測。

九、違反受託或銷售機構之同業公會訂定廣告及促銷活動之自律規範。

十、其他影響投資人權益之事項。

境外結構型商品限於專業投資人投資者，不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。