金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則  特別記載事項 ( 106 年 03 月 03 日)
第32條
特別記載事項應列明申報(請)書件之重要內容,包括: 一、內部控制制度執行狀況:列明最近三年度會計師提出之內部控制改進 建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。

(一)內部控制聲明書。 (二)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見 、公司改善措施及缺失事項改善情形。

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者,應揭露該信 用評等機構所出具之評等報告。

三、證券承銷商評估總結意見。

四、律師法律意見書。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自 行改進事項之改進情形。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補 充揭露之事項。

八、最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形,應依下列原則揭露, 如為金融控股公司者,包括其子公司:

(一)負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。 (二)違反法令經本會處以罰鍰者。 (三)缺失經本會嚴予糾正者。 (四)經本會依銀行法第六十一條之一、金融控股公司法第五十四條或票 券金融管理法第五十一條規定處分事項。

(五)因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽 交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造 成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大 事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全 事故等,其各年度個別或合計實際損失逾新臺幣五千萬元者,應揭 露其性質及損失金額。

(六)其他經本會指定應予揭露之事項。 九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價 證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 。

十、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重 要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司對其內部人員依法被處罰 、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改 善情形。

十三、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管 以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得 退還或收取承銷相關費用之聲明書。

十四、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債或金融債券,並採 詢價圈購對外公開承銷之案件,證券承銷商及發行人等出具不得配 售予關係人及內部人等對象之聲明書。

十五、其他必要補充說明事項。

發行人視所營事業性質,委請在業務、財務等各方面具備專業知識及豐富 經驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展, 進行比較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見。

第一項第八款之揭露,應注意銀行法第四十八條第二項,對於客戶名稱、 身份證字號(統一編號)及帳戶等資料應予保密之規定。

第33條
公司治理運作情形應記載下列事項:

一、董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加 強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。 (附表六十二)

二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位 獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。(附 表六十三、附表六十四) 三、依公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者,得僅 揭露參閱之網址。

四、公司治理運作情形及其與公司治理實務守則之差異情形及原因。(附 表六十五) 五、公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形。 (附表六十六)

六、履行社會責任情形:公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、 社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行 之制度與措施及履行情形。(附表六十七) 七、公司履行誠信經營情形及採行措施。(附表六十八) 八、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主 管、財務主管及內部稽核主管等辭職解任情形之彙總。(附表六十九 ) 十、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露。