不動產證券化條例|不動產投資信託基金之募集及私募

受託機構募集或私募不動產投資信託受益證券，應檢具下列書件，向主管機關申請核准或申報生效；其審核程序、核准或生效條件及其他應遵行事項之處理辦法，由主管機關定之：

一、不動產投資信託計畫。

二、不動產投資信託契約。

三、不動產投資信託契約與定型化契約範本異同之對照表。

四、公開說明書或投資說明書。

五、不動產投資信託基金經營與管理人員符合主管機關規定之證明文件。

六、設有信託監察人者，其信託監察人之名單、資格證明文件及願任同意書。

七、受託機構董事會決議募集或私募不動產投資信託受益證券之議事錄。

八、信託財產之管理及處分方法說明書。委任不動產管理機構進行信託財產之管理或處分者，該委任契約書或其他證明文件。

九、受託機構填報及會計師或律師複核之案件檢查表。

十、律師之法律意見書。

十一、其他經主管機關規定之文件。

主管機關於審核前項書件時，應洽商中央目的事業主管機關出具意見書。

不動產投資信託基金有發起人者，發起人對於其所提供受託機構辦理受益證券之募集、發行或私募之資料，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發起人違反前項規定，對於該受益證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。

發起人擬讓與之不動產或不動產相關權利有設定抵押權者，發起人應予塗銷，並檢具相關證明文件予受託機構。

受託機構擬於國外募集或私募不動產投資信託基金投資國內不動產者，於申請核准或申報生效募集、追加募集或私募前，應先報請中央銀行同意。

不動產投資信託計畫，應記載下列事項：

一、受託機構之名稱、地址；委任不動產管理機構進行信託財產之管理或處分者，其受委任機構之名稱、地址；有發起人、安排機構者，其名稱、地址。

二、不動產投資信託基金之名稱及其存續期間。

三、與不動產投資信託受益證券有關之下列事項：

（一）不動產投資信託基金募集或私募總額、受益權單位總數。

（二）不動產投資信託受益證券之發行或交付方式、發行或交付日期、購買每一受益權單位之金額、費用及其轉讓限制。

四、不動產投資信託基金募集或私募成立與不成立之條件及不成立時之處理方式。

五、信託財產預期收益之評價方法、評估基礎及專家意見。

六、投資計畫：包含計劃購買、管理或處分之不動產或其他投資標的之種類、地點、預定持有期間、資金來源、運用及控管程式、成本回收、財務預測及預估收益率等事項。

七、不動產開發計畫：包含預定開發之不動產或不動產相關權利之種類、地點、市場分析、可行性分析、產權調查報告、估價報告書、預定開發時程、計畫、取得、開發、銷售或經營管理等各階段計畫及控管程式、資金來源、運用及控管程式、成本回收、財務預測及預估收益率、專家審查意見及自行評估計畫等事項。

八、不動產開發計畫未完成或遲延之處理方式、對受益人權益之影響與受託機構、不動產管理機構及受益人間權利義務之約定。

九、其他主管機關規定之事項。

前項第五款及第七款所定出具意見之專家，應與受託機構及不動產所有人無財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人之情事。

受託機構應依主管機關核准或向主管機關申報生效之不動產投資信託計畫，經營不動產投資信託業務。

受託機構募集或私募不動產投資信託受益證券後，非經受益人會議決議及申經主管機關核准或向主管機關申報生效，不得變更不動產投資信託計畫。但其變更對受益人之權益無重大影響者，經主管機關核准或向主管機關申報生效後，即得變更之。

前項申請或申報，應以申請書或申報表載明變更內容及理由，並檢附下列文件為之：

一、變更前、後之不動產投資信託計畫及其對照表。

二、受益人會議議事錄。屬前項但書規定之變更者，免附。

三、對受益人之權益有無重大影響之評估及專家意見。

四、其他主管機關規定之文件。

主管機關於審核前項書件時，應洽商中央目的事業主管機關出具意見書。

受託機構募集或私募不動產投資信託基金，於核准或申報生效之總額外，追加募集或私募者，應經受益人會議決議，並適用第六條規定，不適用前三項規定。

不動產投資信託契約，應以書面為之，並記載下列事項：

一、受託機構之名稱、地址；委任不動產管理機構進行信託財產之管理或處分者，其受委任機構之名稱、地址。

二、不動產投資信託基金之名稱及其存續期間。

三、不動產投資信託基金募集或私募總面額、受益權單位總數。

四、不動產投資信託受益證券之發行或交付方式、發行或交付日期、購買每一受益權單位之金額、費用及其轉讓限制。

五、受託機構之義務及責任；委任不動產管理機構進行信託財產之管理或處分者，該機構之義務及責任。

六、運用不動產投資信託基金之基本方針、範圍及投資策略。

七、不動產投資信託基金有關借入款項與其上限及閒置資金之事項。

八、不動產投資信託基金投資收益分配之項目、時間及給付方式。

九、不動產投資信託基金應負擔費用之項目及其計算方法、給付方式及時間。

十、受託機構之報酬、種類、計算方法、支付時期及方法。

十一、不動產投資信託基金淨資產價值之計算方法 (含不動產估價方法、評估基礎、進行估價期間、淨資產價值計算之期間、應為公告之期限及公告方式) 。

十二、受益權單位淨資產價值之計算及公告方式。

十三、受託機構應召集受益人會議之事由。

十四、受託機構應選任信託監察人之事由及其專門學識或經驗。

十五、不動產投資信託契約之變更、解除、終止事由、終止程序及終止後之處理事項。

十六、不動產投資信託基金不再存續時，基金之清算方法及受益人請求返還金額或財產之計算方法、給付方式及時間。

十七、其他依信託業法第十九條第一項及主管機關規定事項。

不動產投資信託契約之變更及終止，準用金融資產證券化條例第二章第七節之規定。但信託契約另有約定，且於公開說明書或投資說明書中載明者，從其所定。

信託業商業同業公會應訂定受託機構募集不動產投資信託基金之定型化契約範本，報請主管機關核定。

受託機構募集不動產投資信託基金，其不動產投資信託契約之訂定及修改，就受益人權益保障之程度，不得低於主管機關所核定之不動產投資信託定型化契約範本。

受託機構得對下列對象進行不動產投資信託受益證券之私募：

一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。

二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

前項第二款之應募人總數，不得超過三十五人。

受託機構應第一項第二款對象之合理請求，於私募完成前負有提供與本次私募有關之財務、業務或其他資訊之義務。

受託機構應於不動產投資信託受益證券價款繳納完成日起十五日內，報請主管機關備查。

有關私募有價證券轉讓之限制，應於不動產投資信託受益證券以明顯文字註記，並於交付應募人或購買人之相關書面文件中載明。

證券交易法第二十條、第四十三條之七及第四十三條之八第一項之規定，於私募之不動產投資信託受益證券準用之。

受託機構申請或申報募集不動產投資信託基金經主管機關核准或向主管機關申報生效後，應於核准函送達之日或申報生效之日起三個月內開始募集。但有正當理由者，得於期限屆滿前，向主管機關申請展延；展延期限不得超過三個月，並以一次為限。

受託機構應於不動產投資信託基金募集完成後五個營業日內，報請主管機關備查。

受託機構如於不動產投資信託基金募集發行期間屆滿未募足最低募集金額致無法成立時，應於募集發行期間屆滿後十個營業日內，以書面通知受益人並報請主管機關備查，並應依不動產投資信託計畫之規定處理後續事宜。

受託機構依不動產投資信託計畫募集受益證券時，受託機構應依證券交易法規定之方式，向應募人或購買人提供公開說明書。

受託機構私募受益證券時，受託機構應依主管機關規定之方式，向應募人或購買人提供投資說明書。

第一項公開說明書及前項投資說明書之應行記載事項，由主管機關以準則定之。