公司法第五章第三節之規定，於特殊目的公司，不適用之。

特殊目的公司應至少設置董事一人，最多設置董事三人。

有下列情事之一者，不得充任董事：

一、有公司法第三十條所定事由者。

二、資產證券化計畫所定之創始機構及其負責人。

三、資產證券化計畫所定負責管理及處分該資產之服務機構及其負責人。

四、資產證券化計畫所定監督機構及其負責人。

五、資產證券化計畫所定之資產為信託受益權時，該受託之信託業及其負 責人。

六、曾經主管機關解除職務者。

董事應以善良管理人之注意，為特殊目的公司處理事務，並負忠實義務。

董事執行業務有違反法令、章程、股東會決議或資產證券化計畫時，參與 決議之董事，對於特殊目的公司負賠償之責任。但經表示異議之董事，有 紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

董事執行業務有違反法令、章程、資產證券化計畫之行為，或經營登記範 圍以外之業務時，股東得請求董事停止其行為。

董事之報酬，應以章程明訂之。

特殊目的公司之董事對外代表特殊目的公司。董事有數人時，得以章程特 定一人對外代表公司。

除本條例另有規定者外，公司法有關董事會之職權及應負責事項，由特殊 目的公司之董事行使及辦理之。董事有數人時，由全體董事以過半數之決 議行使。

董事為前項所定決議時，準用公司法第二百零六條第二項之規定，並應作 成議事錄。

前項議事錄，準用公司法第一百八十三條之規定。

股東得以書面請求監察人為特殊目的公司對董事提起訴訟。

監察人自有前項之請求三十日內不提起訴訟時，股東得為公司提起訴訟。

公司法第一百九十二條第一項、第二項、第一百九十三條至第二百零一條 、第二百零三條至第二百十二條、第二百十四條及第二百十五條之規定， 於特殊目的公司之董事，不適用之。

特殊目的公司應至少設置監察人一人，最多設置監察人三人。

監察人應以善良管理人之注意，為特殊目的公司監督董事所執行之職務。

董事執行業務有違反法令、章程、資產證券化計畫之行為，或經營登記範 圍以外之業務時，監察人應即通知董事停止其行為。

公司法第二百十六條第一項、第二項、第二百十七條、第二百十七條之一 、第二百十八條之二、第二百二十七條所定有關第二百十四條之規定，於 特殊目的公司之監察人，不適用之。

本條例第六十三條第二項、第六十四條第四項及第六十六條之規定，於監 察人準用之。但第六十六條對監察人之請求，應向董事為之。