金融控股公司法|總則

本法用詞，定義如下：

一、控制性持股：指持有一銀行、保險公司或證券商已發行有表決權股份總數或資本總額超過百分之二十五，或直接、間接選任或指派一銀行、保險公司或證券商過半數之董事。

二、金融控股公司：指對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股，並依本法設立之公司。

三、金融機構：指下列之銀行、保險公司及證券商：

（一）銀行：指銀行法所稱之銀行與票券金融公司及其他經主管機關指定之機構。

（二）保險公司：指依保險法以股份有限公司組織設立之保險業。

（三）證券商：指綜合經營證券承銷、自營及經紀業務之證券商，與經營證券金融業務之證券金融公司。

四、子公司：指下列公司：

（一）銀行子公司：指金融控股公司有控制性持股之銀行。

（二）保險子公司：指金融控股公司有控制性持股之保險公司。

（三）證券子公司：指金融控股公司有控制性持股之證券商。

（四）金融控股公司持有已發行有表決權股份總數或資本總額超過百分之五十，或其過半數之董事由金融控股公司直接、間接選任或指派之其他公司。

五、轉換：指營業讓與及股份轉換。

六、外國金融控股公司：指依外國法律組織登記，並對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股之公司。

七、同一人：指同一自然人或同一法人。

八、同一關係人：指同一自然人或同一法人之關係人。

九、關係企業：指適用公司法第三百六十九條之一至第三百六十九條之三、第三百六十九條之九及第三百六十九條之十一規定之企業。

十、大股東：指持有金融控股公司或其子公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之五以上者；股東為自然人時，其配偶及未成年子女之持股數應一併計入本人之持股計算。

前項第八款所定同一自然人之關係人，其範圍如下：

一、同一自然人與其配偶及二親等以內血親。

二、前款之人持有已發行有表決權股份或資本額合計超過三分之一之企業。

三、第一款之人擔任董事長、總經理或過半數董事之企業或財團法人。

第一項第八款所定同一法人之關係人，其範圍如下：

一、同一法人與其董事長、總經理，及該董事長、總經理之配偶與二親等以內血親。

二、同一法人及前款之自然人持有已發行有表決權股份或資本額合計超過三分之一之企業，或擔任董事長、總經理或過半數董事之企業或財團法人。

三、同一法人之關係企業。

計算同一人或同一關係人持有金融控股公司、銀行、保險公司或證券商之股份或資本額時，不包含下列各款情形所持有之股份或資本額：

一、證券商於承銷有價證券期間所取得，且於證券主管機關規定期間內處分之股份。

二、金融機構因承受擔保品所取得，且自取得日起未滿四年之股份或資本額。

三、因繼承或遺贈所取得，且自繼承或受贈日起未滿二年之股份或資本額。

同一人或同一關係人對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股者，除政府持股及為處理問題金融機構之需要，經主管機關核准者外，應向主管機關申請許可設立金融控股公司。

前項所定之同一人或同一關係人，未同時持有銀行、保險公司或證券商二業別以上之股份或資本額，或有控制性持股之銀行、保險公司或證券商之資產總額未達一定金額以上者，得不設立金融控股公司。

前項所定之一定金額，由主管機關另定之。

前條所定之同一關係人向主管機關申請許可設立金融控股公司時，應由對各金融機構之投資總額最高者，代表申請，並應共同設立。

非屬同一關係人，各持有一銀行、保險公司或證券商已發行有表決權股份總數或資本總額超過百分之二十五者，應由投資總額最高者申請設立金融控股公司。

前項投資總額有二人以上相同者，應報請主管機關核定由其中一人申請設立金融控股公司。

設立金融控股公司者，應提出申請書，載明下列各款事項，報請主管機關許可：

一、公司名稱。

二、公司章程。

三、資本總額。

四、公司及其子公司所在地。

五、子公司事業類別、名稱及持股比例。

六、營業、財務及投資計畫。

七、預定總經理、副總經理及協理之資格證明文件。

八、辦理營業讓與或股份轉換應具備之書件及計畫書；計畫書應包括對債權人與客戶權益之保障及對受僱人權益之處理等重要事項。

九、發起設立者，發起人之資格證明文件。

十、其他經主管機關指定之書件。

前項第九款之規定，於金融機構轉換為金融控股公司或金融控股公司之子公司者，不適用之。

主管機關為前條許可設立金融控股公司時，應審酌下列條件：

一、財務業務之健全性及經營管理之能力。

二、資本適足性。

三、對金融市場競爭程度及增進公共利益之影響。

主管機關對於金融控股公司之設立構成公平交易法第六條之事業結合行為，應經行政院公平交易委員會許可；其審查辦法，由行政院公平交易委員會會同主管機關訂定。

金融控股公司之組織，以股份有限公司為限。除經主管機關許可者外，其股票應公開發行。

金融控股公司，應於其名稱中標明金融控股公司之字樣。

非金融控股公司，不得使用金融控股公司之名稱或易於使人誤認其為金融控股公司之名稱。

金融控股公司之最低實收資本額，由主管機關定之。

金融控股公司經許可設立者，應於辦妥公司登記後，向主管機關申請核發營業執照。金融機構轉換為金融控股公司者，其申請核發營業執照，以轉換後之資本淨增加部分為計算基礎繳納執照費。

金融控股公司設立後，對於第八條第一項第一款至第四款申報之事項擬予變更者，應報經主管機關許可，並辦理公司變更登記及申請換發營業執照。

金融控股公司得持有子公司已發行全部股份或資本總額，不受公司法第二條第一項第四款及第一百二十八條第一項有關股份有限公司股東與發起人人數之限制。該子公司之股東會職權由董事會行使，不適用公司法有關股東會之規定。

前項子公司之董事及監察人，由金融控股公司指派。金融控股公司之董事及監察人，得為第一項子公司之董事及監察人。

金融機構轉換為金融控股公司時，同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有金融控股公司已發行有表決權股份總數超過百分之十者，應向主管機關申報。

金融控股公司設立後，同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有該金融控股公司已發行有表決權股份總數超過百分之五者，應自持有之日起十日內，向主管機關申報；持股超過百分之五後累積增減逾一個百分點者，亦同。

金融控股公司設立後，同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有該金融控股公司已發行有表決權股份總數超過百分之十、百分之二十五或百分之五十者，均應分別事先向主管機關申請核准。

第三人為同一人或同一關係人以信託、委任或其他契約、協議、授權等方法持有股份者，應併計入同一關係人範圍。

同一人或同一關係人依第三項規定申請核准應具備之適格條件、應檢附之書件、擬取得股份之股數、目的、資金來源、持有股票之出質情形、持股數與其他重要事項變動之申報、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

同一人或同一關係人持有金融控股公司已發行有表決權股份總數超過百分之十者，不得將其股票設定質權予金融控股公司之子公司。但於金融機構轉換為金融控股公司之子公司前，所取得該金融控股公司股票之質權，在原質權存續期限內，不在此限。

第一項所定之同一人或同一關係人，與第五項辦法所定之適格條件不符者，得繼續持有該公司股份。但不得增加持股。

主管機關自第三項之申請書送達次日起十五個營業日內，未表示反對者，視為已核准。

本法中華民國九十七年十二月三十日修正之條文施行前，同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過百分之五而未超過百分之十者，應自修正施行之日起六個月內向主管機關申報。

未依第二項、前項規定向主管機關申報或未依第三項規定經核准而持有金融控股公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權，並由主管機關命其於限期內處分。

金融控股公司之發起人、負責人應具備之資格條件、負責人兼職限制及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。

未具備前項準則所定之資格條件者，不得充任金融控股公司負責人；已充任者，當然解任。

金融控股公司負責人因投資關係兼任子公司職務，或各子公司間負責人之兼任符合主管機關所定之資格條件者，不受票券金融管理法第十一條第三項前段規定之限制。

金融控股公司負責人及職員不得以任何名義，向該公司或其子公司之交易對象或客戶收受佣金、酬金或其他不當利益。

金融控股公司經主管機關許可者，得與下列公司為合併、概括讓與或概括承受，並準用金融機構合併法第六條、第八條、第九條及第十六條至第十八條之規定：

一、金融控股公司。

二、具有第四條第一款之控制性持股，並符合第九條第一項規定條件之既存公司。

前項第二款之既存公司，其業務範圍有逾越第三十六條或第三十七條之規定者，主管機關為許可時，應限期命其調整。

金融控股公司有下列情形之一，且金融控股公司或其銀行子公司、保險子公司或證券子公司發生財務或業務狀況顯著惡化，不能支付其債務或調整後淨值為負數，經主管機關認為有緊急處理之必要，對金融市場公平競爭無重大不利影響者，免依公平交易法第十一條第一項規定向行政院公平交易委員會申請許可：

一、與前條第一項第一款或第二款之公司為合併、概括讓與、概括承受者。

二、同一人或同一關係人持有其有表決權股份達三分之一以上者。

三、由金融機構轉換設立者。

金融控股公司經股東會決議解散者，應申敘理由，附具股東會會議紀錄、清償債務計畫、子公司或投資事業之處分期限及處理計畫，報經主管機關核准後，依公司法進行清算。

金融控股公司進行特別清算時，法院為監督該公司之特別清算，應徵詢主管機關之意見；必要時，得請主管機關推薦清算人或派員協助清算人執行職務。

金融控股公司進行清算後，非經清償全部債務，不得以任何名義退還股本或分配股利。

金融控股公司設立後，對其銀行子公司、保險子公司或證券子公司喪失第四條第一款規定之控制性持股者，主管機關應限期命其改正；屆期未改正者，廢止其許可。

金融控股公司經主管機關核准解散或廢止許可者，應於主管機關規定期限內繳銷營業執照，不得再使用金融控股公司之名稱，並應辦理公司變更登記。

前項營業執照屆期不繳銷者，由主管機關公告註銷。

外國金融控股公司符合下列各款規定，經主管機關許可者，得不在國內另新設金融控股公司：

一、符合第九條第一項有關金融控股公司設立之審酌條件。

二、已具有以金融控股公司方式經營管理之經驗，且信譽卓著。

三、其母國金融主管機關同意該外國金融控股公司在我國境內投資持有子公司，並與我國合作分擔金融合併監督管理義務。

四、其母國金融主管機關及該外國金融控股公司之總機構，對我國境內子公司具有合併監督管理能力。

五、該外國金融控股公司之總機構，在我國境內指定有訴訟及非訴訟之代理人。

外國金融機構在其母國已有跨業經營業務者，得比照前項之規定。