金融機構合併法

本法用詞，定義如下：

一、金融機構：指下列銀行業、證券及期貨業、保險業所包括之機構、信託業、金融控股公司及其他經主管機關核定之機構：

（一）銀行業：包括銀行、信用合作社、票券金融公司、信用卡業務機構及其他經主管機關核定之機構。

（二）證券及期貨業：包括證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業、證券金融事業、期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業、期貨經理事業及期貨顧問事業。

（三）保險業：包括保險公司、保險合作社及其他經主管機關核定之機構。

二、合併：指二家或二家以上之金融機構合為一家金融機構。

三、消滅機構：指因合併而消滅之金融機構。

四、存續機構：指因合併而存續之金融機構。

五、新設機構：指因合併而另立之金融機構。

金融機構合併，應由擬合併之機構共同向主管機關申請許可。但法令規定不得兼營者，不得合併。

銀行業之銀行與銀行業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應為銀行。

證券及期貨業之證券商與證券及期貨業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應為證券商。

保險業之產物保險公司與保險合作社合併，其存續機構或新設機構應為產物保險公司。

主管機關為合併之許可時，應審酌下列因素：

一、對擴大金融機構經濟規模、提升經營效率及提高國際競爭力之影響。

二、對金融市場競爭因素之影響。

三、存續機構或新設機構之財務狀況、管理能力及經營之健全性。

四、對增進公共利益之影響，包括促進金融安定、提升金融服務品質、提供便利性及處理問題金融機構。

金融機構經主管機關許可合併後，因合併而有不符法令規定者，主管機關應命其限期調整。

前項同一業別金融機構合併時，調整期限最長為二年。但金融機構因合併而不符其他法令有關關係人授信或同一人、同一關係人或同一關係企業授信規定者，調整期限最長為五年。必要時，均得申請延長一次，並以二年為限。

金融機構合併時，董（理）事會應就合併有關事項作成合併契約書，並附具經會計師查核簽證且經監察人（監事）或審計委員會核對之財務報表及財產目錄，提出於股東會、社員（代表）大會決議同意之。

前項合併契約書，應記載下列事項：

一、合併之金融機構名稱、存續機構或新設機構之名稱、總機構地址、業務區域及發行股份（社股）之總數、種類及數量。

二、存續機構或新設機構因合併對於消滅機構之股東（社員）配發該機構或其他機構股份（社股）之總數、種類及數量或換發現金或其他財產與配發之方法、比例及其他相關事項。

三、存續機構或新設機構對債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人之保障方式。

四、存續機構之章程變更事項或新設機構之章程。

金融機構合併時，除公開發行股票之公司應依證券交易法第三十六條第三項規定，於事實發生之日起二日內辦理公告並申報外，應依前條規定為合併之決議後，於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，得不適用公司法第七十三條第二項及其他法令有關分別通知之規定，該公告應指定三十日以上之一定期間，聲明債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人，得於期限內以書面提出合併將損害其權益之異議。

前項公告，應於全部營業處所連續公告至少七日，並於新聞紙、網際網路或以主管機關指定之方式連續公告至少五日。

金融機構未依前二項規定公告，或未對於在第一項指定期間內提出異議之債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人為清償者，不得以其合併對抗之。但金融機構已對債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人提供相當之擔保、成立專以清償債務為目的之信託或證明無礙其權利之行使者，不在此限。

信用合作社或保險合作社辦理合併時，其決議應有全體社員或社員代表四分之三以上出席，出席社員或社員代表三分之二以上之同意。

前項之決議，如由社員代表大會行之者，信用合作社及保險合作社應將決議內容及合併契約書應記載事項以書面通知非社員代表之社員或依前條第二項規定方式公告，並指定三十日以上之一定期間為異議期間。不同意之社員應於指定期間內以書面聲明異議，異議之社員達三分之一以上時，原決議失效。逾期未聲明異議者，視為同意。

金融機構讓與不良債權時，就該債權對債務人或保證人已取得之執行名義，其效力及於不良債權受讓人。

金融機構或金融機構不良債權之受讓人，就已取得執行名義之債權，得就其債務人或第三人所提供第一順位抵押權之不動產，委託經主管機關認可之公正第三人公開拍賣，並不適用民法債編施行法第二十八條之規定。公開拍賣所得價款經清償應收帳款後，如有剩餘應返還債務人。

前項公正第三人認可之條件、業務範圍、負責人資格、廢止認可及公開拍賣程序等事項之辦法，由主管機關定之。

第二項公正第三人得受法院之委託及監督，依強制執行法辦理金融機構或金融機構不良債權受讓人聲請之強制執行事件。

擬合併之金融機構向主管機關申請許可時，應提出合併申請書，並附具下列書件：

一、合併計畫書：載明合併計畫內容（含合併方式、經濟效益評估、合併後業務區域概況、業務項目、業務發展計畫及未來三年財務預測等事項）、預期進度、可行性、必要性、合理性與適法性及第六條審酌因素之評估等分析。

二、合併契約書：除應記載事項外，尚應包括對受僱人之權益處理等重要事項。

三、存續機構及消滅機構股東會、社員（代表）大會會議紀錄。

四、金融機構合併之決議內容及相關契約書應記載事項之公告（通知）等證明文件。

五、請求收買股份之股東或退還股金之社員資料及其股金金額清冊。

六、獨立專家對合併換股比率或換發現金或其他財產之評價合理性之意見書。

七、申請日前一個月月底之擬制性合併自有資本適足明細申報表。

八、最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表及擬制性合併財務報表。

九、律師之法律意見書。

十、其他經主管機關規定應提出之文件。

因合併擬成立新設機構者，除應依前項規定辦理外，並應由新設機構之發起人檢附下列書件，向主管機關申請設立之許可：

一、發起人名冊。

二、發起人會議紀錄。

三、總經理、副總經理、協理之資格證明。

四、新設機構之章程。

五、其他經主管機關規定應提出之文件。

金融機構經主管機關許可合併者，其存續機構或新設機構於申請對消滅機構所有不動產、應登記之動產及各項擔保物權之變更登記時，得憑主管機關證明逕行辦理登記，免繳納登記規費，並依下列各款規定辦理：

一、因合併而發生之印花稅及契稅，一律免徵。

二、其移轉之有價證券，免徵證券交易稅。

三、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。

四、消滅機構依銀行法第七十六條規定承受之土地，因合併而隨同移轉予存續機構或新設機構時，免徵土地增值稅。

五、消滅機構所有之土地隨同移轉時，除前款免徵土地增值稅者外，經依土地稅法審核確定其現值後，即予辦理土地所有權移轉登記，其應繳納之土地增值稅准予記存，由該存續機構或新設機構於該項土地再移轉時一併繳納之；其破產或解散時，經記存之土地增值稅，應優先受償。

六、因合併而產生之商譽，申報所得稅時，得於十五年內平均攤銷。

七、因合併而產生之費用，於申報所得稅時，得於十年內認列。

八、因合併出售不良債權所受之損失，於申報所得稅時，得於十五年內認列損失。

前項合併之金融機構，其虧損及申報扣除年度之會計帳冊簿據完備，均使用所得稅法第七十七條所定之藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期辦理申報並繳納所得稅額者，合併後存續機構或新設機構於辦理營利事業所得稅結算申報時，得將各該辦理合併之金融機構於合併前，依所得稅法第三十九條規定之各期虧損，按各該辦理合併之金融機構股東（社員）因合併而持有合併後存續機構或新設機構股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起十年內，從當年度純益額中扣除。

存續機構或新設機構得繼受合併之財產或營業部分依相關法律規定已享有而尚未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵。但以合併後存續或新設機構中，屬合併消滅機構部分原適用之範圍為限，且其繼受之租稅優惠，屬應符合相關法令規定之獎勵條件及標準者，於繼受後仍應符合同一獎勵條件及標準。

金融機構概括承受或概括讓與者，準用本法之規定。外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與者，亦同。但外國金融機構於合併、概括承受或概括讓與前，於中華民國境外所發生之損失，不得依前條第二項規定辦理扣除。

金融機構依其他法律規定由接管人或清理人為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債者，除優先適用各該法律之規定外，準用本法之規定。

金融機構為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債，其債權讓與之通知得以公告方式代之，承擔債務時免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條規定。

第一項外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與申請主管機關許可應檢附之書件、應踐行之程序、準用本法規定之範圍及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。